产业转型升级是并购重组活跃的根源

并购重组是资本市场的重要功能之一，对提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级发挥着日益显著的作用。有人利用并购重组逆势扩张，有人趁势发展，也有人黯然离场。

“一花独放不是春，百花盛开春满园”。11月29日，由《每日经济新闻》举办的第三届中国上市公司领袖峰会“中国上市公司并购重组”分论坛上，“新并购浪潮的机遇与挑战”、“并购重组与商业模式创新”、“并购重组与产业链扩张”等三个议题引发了与会嘉宾热烈讨论。

思想的碰撞产生火花，业界汇集而成的智慧结晶，必将给中国资本市场带来深远的影响。可以预见，更多的公司将通过并购重组出现脱胎换骨的变化。

对话跨界并购：用互联网思维估值

每经记者 赵阳戈 发自成都

在11月29日由 《每日经济新闻》主办的第三届中国上市公司领袖峰会 “中国上市公司并购重组”分论坛上，议题二“并购重组与商业模式创新”的讨论中，有一个数据引起了与会者莫大的兴趣——估值。

乐视网的思维

今年国庆，乐视网披露的一份预案称，该公司计划以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，同时以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。

乐视网并购花儿影视的估值惹来议论。据披露，花儿影视的净资产仅1.06亿元，但乐视网欲支付的对价为9亿元，也就是说，乐视网的对价实际上较标的资产净资产溢价了近8倍之多。这是否划算呢？

分论坛主持人华泰联合证券总经理助理付小楠用这个问题追问乐视网首席运营官刘弘。

刘弘提出“互联网思维”的观点。他表示，之前华策影视收购克顿传媒也是一样的高溢价，甚至比花儿影视还高。所以收购花儿影视到底怎么才算贵？

花儿影视是去年热播剧 《甄嬛传》的制作公司，《甄嬛传》的网络独播权被乐视网买断，“《甄嬛传》对电视台来说，价值多少是可以估算出来的，但对于互联网就不一样。”刘弘认为《甄嬛传》超过40亿次的点击率背后，价值是难以预料的。刘弘称，在国外，票房只占一部影视剧收益的40%左右，其他大部分都是衍生品带来的收益，。“就说《小时代》，如果不是运用了O2O的模式，把本来不属于电影目标群众的‘90后’人群发展成了主流的观影人群，票房也不会达到8亿元，按传统方式也就2亿元左右。”刘弘表示，这就是互联网思维的价值。

并购应具备大局观

“资本市场，并购是一个永恒的话题。”西部证券总裁祝健表示，并购重组同时也是一把双刃剑。

祝健认为，并购也就是把人家成熟的东西拿过来，这里有一些前提条件，首先自己的企业得足够强壮，得有整合能力，否则并购后就是一个负担。其次，要对拿过来的资产心里有数，“企业要有手段去规避风险。”第三，任何细节都可能对成败有决定性的影响，“华谊兄弟上市前，紧急与张艺谋签约就是一例。”

对此，海特高新董事长李飚深有体会。他表示，他个人是以价值为导向的，并购首先是对该领域有充分了解。第二，并购是为了给股东创造价值。李飚称，此前海特高新对波音资产的并购，一个月便完成了，是波音历史上从来没有过的，且在当年就有良好收益。

并购重组在信邦制药董事长张观福看来，也是不可或缺的战略。

张观福表示，自己在这个行业里浸淫30年，从小就知道“缺医少药”的情况，所以办企业也是以如何解决“缺医少药”为出发点。从之前做药品的销售的经历中就发现，药品的配送在产业中有举足轻重的作用，而如今民营医院的逐步放开，更是酝酿了无数的机会，本着市场需要出发，信邦制药的并购重组孕育而生。

与信邦制药同属一个行业的马应龙，同样也是并购不断。

对此，马应龙董事长陈平表示，公司的核心战略就是品牌战略。上市公司目前的业务，从系列化药品的经营延伸到肛肠，围绕肛肠患者提供多服务的布局，构建多功能、一体化的产业链。

对于与会嘉宾的感概，主持人华泰联合证券总经理助理付小楠最后总结为，并购的发生，应该具备企业长远发展的大局观，如果哪个有利润就并哪个的话，这与长期发展的理念是违背的，而有了长远发展的理念，并购也就成了企业经营中的一个精彩落子。

展望并购2014：IPO重启将分流并购重组市场

每经记者 郑佩珊 发自成都

并购是牛股诞生地，也是A股市场疯狂追逐的热点。随着A股市场经历了史上最长的IPO空窗期，2013年并购重组出现了史上最热高潮。

然而，当昌九生化魂断赣州稀土，连续7个跌停背后是被市场长期忽视的风险。

随着十八届三中全会为改革定调，市场将在资源配置中起决定性作用。优胜劣汰是必然结果，未来行业间的并购重组将大幅增加。如何辨别中国上市公司并购重组中的机遇与挑战？

11月29日，由《每日经济新闻》举办的第三届中国上市公司领袖峰会的“中国上市公司并购重组论坛”上，第一个议题就是“新并购浪潮的机遇与挑战”。

参与讨论的嘉宾包括广发证券总裁林治海、德勤会计师事务所中国区副主席金建、日出东方董事长徐新建、宝莱特董事长燕金元、北京赛德万方投资公司总裁张广龙以及昆吾九鼎投资公司合伙人蔡蕾等，他们给出了诸多应对之策。

并购重组未来仍是热点

“2013年是并购元年，还仅仅只是IPO暂停下的一个并购高峰？”

“宝莱特资金充裕，但是为什么多次收购中只愿意花几千万买利润几千万的小企业却没有并购大企业？”

“IPO重启之后，对于并购行业是好事还是坏事？”

圆桌对话 “新并购浪潮的机遇与挑战”在主持人长城证券并购部总经理尹中余用以上“三问”预热。

宝莱特最近两年操作的至少三单同行业的并购都较为成功。但一直困扰该公司的问题在于所有并购案都仅花费数千万元，收购的企业利润也仅百万元，一直没有出现大型并购案。

对此，燕金元指出，行业内PE疯抢资源，导致标的公司价码疯长。作为理性的上市公司难以支付几百倍的估值。

长城证券收购兼并部总经理尹中余指出，PE的参与导致被并购标的价码上涨是部分原因，另外一部分原因在于目前IPO给予的估值过高，并购重组难以支付几十倍以上的估值。目前市场上都在讨论IPO重启是否会令并购重组热潮冷却，他表示，“IPO对并购重组影响并不是直接的，IPO开闸之后估值能不能回到一个合理的状态才是关键。”

林治海指出，“除去国家在政策导向、产业结构调整方面的因素外，不可否认IPO长达一年多的暂停审核是重要原因。IPO重启会对并购重组市场有一定分流作用，但是从我国企业的发展阶段和趋势来看，上市企业通过外延式并购扩大自身规模和竞争力的需求将越来越多，并购重组未来依然会是资本市场的热点。”

但金建强调了一个观点，企业并购就像输血，不匹配可能导致生命危险。

他表示认为，企业要做强做大，肯定不能坐在原地发展，而必须找到更大的空间，更多的市场，并购就为其提供了这样一个舞台。或者选择同行业的公司，在上下游之间建立并购关系；或者多元化发展，通过并购开辟另外的渠道，经营不同的产品，不同的生产线。但在并购的同时，很关键的是企业本身的素质和被并购的企业之间是不是平衡，是不是匹配。如果内部制度或者人员跟对方不匹配，就会带来很多的矛盾和冲突，最终导致并购失败

机遇在何方？

2013年前三季度我国上市公司的并购重组交易非常活跃，在并购金额方面，据汤森路透统计，已公布的中国企业参与的并购交易总金额达1727亿美元，同比上涨12.5%，上市企业并购总额在中国企业并购整体规模中占比近2/3。

在交易数方面，今年前三季度，仅深交所主板、中小板、创业板上市公司因筹划重大资产重组停牌的上市公司就有154家，中国证监会重组委审核的家数也达到了41家。

林治海指出，“我国政策导向越来越清晰,在国务院10号文出台以来，产业政策、税收、直接和间接融资支持、行政审核等鼓励并购重组的政策接连出台，尤其是2010年以来中国证监会通过修订重组办法、出台分道制等一系列措施，对活跃市场、鼓励并购起了极其重要的推动作用。”

蔡蕾表示，IPO并购这个市场很热，未来会怎么样，其实很简单，未来会更热，并购就是我们主营业务之一。

他说，“至于说到并购是一个什么态势，我想市场化，包括十八届三中全会以后提到了市场配置的基本手段，而且我看到了《人民日报》的文章，花了很多篇幅讲在十八届三中全会关于并购的改革。”

上市的门槛会更低，未来可能会有上几万家上市公司。另一方面我们市场体系会发生变化，或者这么说二级市场不在乎价差，好的企业都可以上市，但是上市以后有什么表现，现在的并购可能上市公司去并购非上市公司，可能在不远的将来在上市公司之间，好的上市公司、有钱的上市公司并购没有钱的上市公司。包括中国的企业并购海外的企业都非常频繁。未来的市场是丛林状态，就是弱肉强食的状态。

林治海还认为，并购重组创新将更多见。特别是随着控制权市场的发展，上市公司的并购重组将会从简单的协议收购向二级市场竞购转变、从强制性要约向主动性要约转变，见诸于国际资本市场上的各种技术手段，如焦土政策、毒丸政策、敌意收购、白衣骑士等，将会有越来越广泛的运用。在支付方式上，资本市场将不断尝试创新，优先股、金融衍生产品支付(如可转换债券、认股权证等)等多种支付手段将为并购重组提供多元化的资金来源。

对话产业链并购：如何1+1＞2？

每经记者 皇甫嘉 发自成都

长期以来，市场对上市公司选择的并购方式存在争议，争议点在于企业到底是通过并购扩大规模和份额，还是通过并购实现产业链上下的协同效应？

11月29日，由《每日经济新闻》举办的第三届中国上市公司领袖峰会的“中国上市公司并购重组”分论坛上，多位上市公司高管分享了通过兼并重组在扩张产业链之路上的心得。

重组打通产业环节

资料显示，2013年以来资本市场发生的并购案例比2012年增长了50%，尤其是文化传媒、互联网领域内的并购扩张，如蓝色光标并购西藏博杰等案例，均能迅速提升公司的成长空间，同时相关公司股票也成为了各路资金追逐的对象。

但一个显著的特点是，从之前的竞争对手之间的横向并购大行其道，到今年多家企业均采取了纵向并购以完成产业链的扩张。如华谊兄弟定增收购银汉科技、建设影院打造娱乐王国，乐视网并购花儿影视等，此类并购更是带来了股价的一路飙涨。

为何今年上市公司如此重视产业链的扩张？嘉宾主持长江商学院助理教授张维宁点出了其中的奥妙。“许多上市公司都借助了资本市场的力量来扩张产业链，打通上下各个环节，从而占领产业链高价值的部分。”

一位投资人士认为，对产业链进行并购的目的在于控制其所在行业生产与销售的全过程，在控制了产业链的供应端之后，可以控制成本并力保较高的产能使用率。

“国内上市公司较其他企业无疑具有先天的优势，可以较为便利地从资本市场通过兼并重组取得融资。”上述人士认为。

并购产生1+1＞2效应

在 “中国上市公司并购重组”分论坛上，多位上市公司高管与大家分享了各自企业在产业链扩张之路上的心得。

雏鹰农牧总裁李花表示，雏鹰农牧目前正全力打造产业链，收购种猪场、屠宰场等，实现了从粮食收储到生猪的饲养，再到冷鲜的生产，最终配送到连锁店，这让上下游都与公司有了更好的平台。

广誉远董事长张斌指出，公司此前曾一度并购了四家医药类上市公司，但自2005年以后又开始不断瘦身，8年来偿还了总计40亿元的债务，在并购重组方面无疑买了一个教训。目前来看，广誉远的产业链正逐渐向上游延伸，不但建立九大GAP药材种养殖基地，还发展中药饮片加工项目。

白云山总经理吴长海指出，白云山的重组之路相当困难，从2011年开始到今年8月，整个产业链的整合才基本结束，目前已经形成了从原料种植到研发，进而到销售的模式。重组之后也已先后三次停牌，为的就是对产业链继续加以完善。

康得新董事长钟玉指出，上市公司和集团公司先后完成了5个项目的并购，从中康得新的产业链不但延伸至生产BOPP基膜保障原材料供应，覆膜机业务也得到了稳定增长。

方正证券总裁何其聪则指出，公司围绕金融业打造的业务扩张还是很有条理的，并购泰阳证券，合并两家期货公司才有了方正期货，再到后来成立了方正人寿和方正信托。

不过，何其聪认为金融业跟一般的实业不同的是，它的产业链比较扁平化。“通过产业链上的并购重组带来了更多的客户，同时带来了机制和服务的更新。总体来说并购产生了1加1大于2的效应。”何其聪说。

精彩观点集锦

德勤会计师事务所中国区副主席金建

■企业并购就像输血，如果内部制度或者人员跟对方不匹配，就会带来很多的矛盾和冲突，最终导致并购失败。

广发证券股份有限公司总裁林治海

■上市公司并购重组，与一般企业相比，一个重大区别是不但要求对产业发展周期、产业变迁规律深入了解，同时还要了解资本市场周期，把握好市场节奏，能够利用资本市场为产业资本服务。

日出东方太阳能股份有限董事长徐新建

■从决定是否要并购，到并购标的的筛选，到估值、交易谈判、交易结构设计、交易信息保密、交易风险防范，既要求专业水平，也要求职业态度，应注重并购战略、策略的制定，交易流程的控制，同时更要做好并购信息保密、风险防控等工作。

昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人蔡蕾

■我们市场体系会发生变化，或者说二级市场不在乎价差，好的企业都可以上市，但是上市以后有什么表现，现在的并购可能上市公司去并购非上市公司，可能在不远的将来在上市公司之间，好的上市公司、有钱的上市公司并购没有钱的上市公司，包括中国的企业并购海外的企业都非常频繁。未来的市场是丛林状态，就是弱肉强食的状态。

宝莱特医用科技股份有限公司董事长燕金元

■收购大的企业，对一家上市公司以后的回报风险较大。这里面愿意出售的企业多了，上市公司在并购热潮中，我觉得脑袋要冷静一些。