股权转让诉讼遭隐瞒 四海股份信披或涉重大违规

每经记者 徐杰 徐超 发自浙江绍兴

原本是审议公司经营范围变更、人事调整的股东大会，登记处却出现第三方“讨债”，由此，却浮出另外一桩被四海股份（000611，收盘价5.36元）隐藏长达近两年之久的股权重组事宜。

昨日（6月4日），《每日经济新闻》记者进一步调查采访获悉，在四海股份新控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称合慧伟业）出现前，原大股东浙江众禾投资有限公司 （以下简称浙江众禾）与北京大河之洲集团有限公司（以下简称大河之洲）于2011年8月份签订了一份股权转让及重组协议。而这份协议在履行过程中双方出现了分歧，并上升至法庭，截至目前，一审已判决，二审已受理。

业内资深证券律师、上海严义明律师事务所律师严义明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，涉及上市公司的重大资产重组、发行股份等行为，上市公司必须进行实时持续披露，包括执行情况、争议等，而对于涉及上市公司由控制权引发的诉讼，属于公司的重大诉讼必须进行披露，否则或涉嫌重大诉讼事项隐瞒。

《每日经济新闻》记者留意到，截至目前，对于新控股股东合慧伟业的接盘所引发的质疑声音，以及与大河之洲之间的纠纷，四海股份一直保持沉默，未公开解释。

股权重组协议现身/

在本次新控股股东正式出现前，浙江众禾早已萌生退意。《每日经济新闻》记者拿到浙江众禾与大河之洲于2011年8月份签订的股权转让及重组协议，包括一份协议及一份补充协议。

该协议显示，甲方濮黎明与乙方大河之洲于2011年8月29日签订《关于股权转让及重组之框架协议》，甲方实质控制的浙江众禾将合法持有目标公司（原时代科技）股份全部转让给乙方及其指定人，乙方按双方协商确定的对价受让股份，并将目标公司的原资产和负债置出目标公司交给甲方。

在转让股份总数量上，浙江众禾将持有目标公司的5000万股流通股（占上市公司总股本的15.67%）。

同时，在双方签订正式股权转让协议后三天内，乙方必须支付2亿元现金作为定金支付到甲方指定的第三方账户中。甲方收到定金后，将绍兴县旭成置业有限公司100%的资产在10天内完成评估、审计，按照评估、审计后的价格超过2亿元的，由乙方在3日内予以补足。

在股份转让对价上，现金对价为3亿元人民币（6.00元/股）；资产对价为目标公司2011年半年报 （经审计并公开披露的财务报告）中的资产，包括绍兴县旭成置业有限公司100%股权、绍兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产 （包括所有库存及账目等）、浙江四海氨纶纤维有限公司43.42%股权。

另外，甲乙双方签订的《关于股权转让及重组框架协议之补充一》显示，在框架协议的履行过程中，因种种原因导致原定方案的执行未能依计划完成，因此双方对协议进行适当调整，并对调整方案再以补充协议的方式予以确认。

其中，“对框架协议目的重申”提到，截至框架协议及该补充协议签订之日，甲方持有内蒙古时代科技股份有限公司5000万普通流通股，占上市公司股本总额的15.54%，甲方为时代科技的第一大股东、实际控制人。甲乙双方签订 “框架协议”及本补充协议之目的在于：乙方接替甲方成为时代科技第一大股东、实际控制人。

“框架协议的履行情况”提到，依据“框架协议”，乙方已将8000万元人民币支付给甲方，时代科技已将其持有的绍兴县旭成置业有限公司100%的股权以25074.1万元的价格转让给甲方。

协议还详细约定股权转让总对价不变，现金对价是3亿元人民币。时代科技第三大股东股权大宗减持，乙方在协议签订之日起45日内将不低于价值2亿元的盈利资产注入时代科技等细则。

《每日经济新闻》记者留意到，不知是疏忽还是其他原因，这样一份正式签订的协议，有甲方濮黎明的亲笔签名，有乙方大河之洲的公章和法定代表人的签名，但签订时间和地点两栏却是空白。

对于上述协议，《每日经济新闻》记者辗转联系到一位自称为大河之洲赵姓有关负责人，他表示，当时签订的协议与本次新控股股东合慧伟业的程序相似，转让协议实际上就是一个买壳协议，买壳协议主要包括两个内容，一是浙江众禾的股票转让，另外一项内容就是资产重组。

涉嫌重大诉讼隐瞒/

就在这份转让及重组协议所引发争议的同时，这或者已涉及信息未及时披露的问题。

根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第三十八条规定，上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第三十九条则明确提及，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

就在浙江众禾与大河之洲签订协议后，8月22日~8月26日的一周内，当时名字还是时代科技的四海股份股价逆市爆发，短短5天内就上涨了28.17%，每日的成交量也是平时的数倍。尤其是在停牌前的最后一天，时代科技更是大涨9.72%，成交额近5亿元。

股价异动导致深交所于8月26日当天向公司发去了关注函，要求时代科技核查是否存在应披露未披露事项。8月29日，时代科技开市起停牌核查，停盘一个月后，公司才在公告中称，公司接到控股股东浙江众禾通知，因股权转让双方在股权转让相关事项上存在分歧，故浙江众禾终止本次股权转让事项。公告这才“遮遮掩掩”地提及股权转让。

上述大河之洲赵姓负责人在电话中向《每日经济新闻》记者表示，虽然四海股份公告称股权转让双方存在分歧，且浙江众禾终止此次股权转让事项，但实际上，他们之间的协议2012年还在进行。

耐人寻味的是，控制权转让及重组并未实时公告的四海股份，对于与大河之洲的重大诉讼再次只字未提。

《每日经济新闻》记者获悉，因为浙江众禾与大河之洲双方在股权转让相关事项上存在分歧，前者作为原告，将大河之洲告上了法庭，2013年2月5日，绍兴中级法院作出判决：解除双方于2011年8月29日所签订的 《关于股权转让及重组之框架协议》，大河之洲所付定金8000万元归原告所有、不再返还。判决书为（2012)浙绍商初字第33号民事判决书。

对于目前司法的最新进展，赵姓负责人称，他们公司不服上述诉讼判决，已向浙江省高院提起上诉，浙江省高院初定6月9日开庭审理本次案件。

然而，对于这些诉讼，四海股份并未公告，严义明对此认为，诉讼已经涉及上市公司控制权的转让，上市公司应该持续予以披露，包括所发生的争议，以及法院判决的不确定性、推进过程，如果不披露，属于重大隐瞒或者遗漏。

实际上，《上市公司信息披露管理办法》相关条款也明确，上市后持续信息披露其中包括公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效等事项。

值得一提的是，四海股份此前也因为信披问题被通报批评。2008年12月10日，深圳交易所在《处分决定》中指出，时代科技披露《资产置换暨关联交易公告》称，时代科技以所持济南试金集团有限公司78.2%股权以及北京时代之峰科技公司42%股权，置换浙江众禾所持浙江四海氨纶纤维有限公司43.415%股权。但该公告未如实披露拟置入资产四海氨纶因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼，涉讼金额达1.1亿元的事实。