四年前股权转让引争议 雅化集团53名员工状告股东

每经记者 刘林鹏

一纸诉状让原本已经尘封了四年的雅化集团股权转让案重新浮出水面。

彼时的转让股权价格是高还是低，是否公允？雅化集团（002497，收盘价15.16元）的53名员工把公司的18位股东告上了法庭。今年4月18日法院一审判决没有支持原告的诉讼请求，随后原告上诉。8月16日上午，雅安市中级人民法院开庭审理了这起股东之间的股权纠纷案，但没有当庭宣判。

雅化集团的党委副书记阳晓林8月17日下午向《每日经济新闻》记者表示，“这是公司员工之间的股权交易，与公司并没有直接的关系，公司的态度是不要影响生产”。

四年前的股权转让

雅化集团创立于1952年，前身是雅安化工厂，2001年12月25日，雅安化工厂改制为四川省雅化实业有限责任公司。身份转变后，雅化集团的所有员工都持有了公司股份，其中，497名基层员工以委托方式，委托另44人代持他们的股权，而这44人为公司的工商登记股东。其后，在2001年至2008年期间，因离职、退休等各种原因，497名基层员工人数变为472人。

为了能够成功运作公司上市，早在2008年，雅化集团便以转股的形式收购472名员工股份，而这也正是如今53名员工与雅化集团闹上法院的原因。

“雅化的生意非常好，当时我们根本不想转让自己手中的股份。”在雅化有着30多年工龄的尹全林8月13日下午在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，当时股权转让的过程存在着欺诈行为，转让价格太低了。

尹全林表示，2008年5月雅化公司下发的一份《雅化股改上市意向调查表》，征询他们关于股权转让的意见。雅化公司向尹全林等人表示，根据蜀雅会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，公司每股净资产为2.46元。

“当时，我们感觉这个价格太低了，但是公司通知我们说，如果在2008年8月31日之前不同意转让，就以1:1的比例强收员工股份，我们实在没有办法只能将股份转让出去。”尹全林表示，股权转让出去实属无奈呀！怕被强收。

不过，尹全林未能向记者提供上述强收通知的材料。同时，他表示，“通知我们看了一眼就被收回去了”。

2008年8月底，尹全林父子在内的50多名内部股东都签署了一份《解除委托持股关系并转让该股权之协议》，将手中的全部股权以3元/股的价格转让给此前委托持有其股份的一名工商登记股东李志金，并在9月初进行公证。公证内容是，转让协议是基于双方自愿进行。

原告：股权转让显失公允

2010年11月9日，雅化集团成功登陆资本市场，发行股数4000万股。在2010年雅化集团上市之时的招股说明书中披露出来的数据，让原本早已经归于平静的股权交易又重新泛起了波澜。

来自雅化集团招股说明书上的数据显示，2007年度净资产为2.0243亿元，2007年底公司净资产对应每股应该是3.75元，2008年度净资产为2.5512亿元，每股对应的净资产为4.75元。

“蜀雅会计师事务所有限公司审计，2007年12月31日，所得的每股净资产为2.46元，这与招股说明书上的数据完全不一样。”尹全林表示。

尹全林等人表示，这前后矛盾的净资产数据，充分说明被告在股权的实际价值上对他们的欺诈。

在8月16日的庭审中，原告表示，公司实际资产净值远远大于报表中的每股净资产数据，存在欺诈。

原告委托代理人在《代理意见》中称，雅化实业集团公司股改上市股东意向调查表证明了原告对股权转让的条件和要求。该调查表其实质是原告（所有被代持股东）对处分自己持有股份的一个真实意思表示；股东大会和作为股权受让人的被告应当尊重意向调查表统计结果与原告进行协商。但在这份调查意向表中，原告个人对每股3元的股权转让价格均持否定意见，不同意以该价格转让股权，充分证明了3元股权转让价格不是原告的真实意思表示。

8月13日下午，尹全林向《每日经济新闻》记者出示了《雅化股改上市意向调查表》显示，当时有员工提出了1:7~1:10的收购方案。

被告：股权转让不存欺诈

权威数据为何相互“打架”？

被告方面解释称，四川蜀雅会计师事务所2007年《审计报告》中，在“负债”项中包含了“专项储备”，每股净资产2.46元不包括“专项储备”，而《招股说明书》披露的2007年12月31日归属于母公司的每股净资产为3.08元（按照归属于母公司所有者权益计算所得），是将“专项储备”调整到了所有者权益项，而由专项储备调整产生的差异为0.39元/股，扣除后，二者便相差无几。

2008年12月31日，雅化股份招股说明书披露的每股净资产额为4.38元，与2007年审计确认的每股2.46元存在较大差异的原因有三点，首先，因时点差异，雅化在一年经营过程中新增净利润5607万元，影响2008年每股净资产增加1.03元；而安全生产专项储备调整同样在2008年产生了0.58元的影响；执行新会计准则等其他因素调整影响2008年每股净资产增加0.31元。

“2008年2月公司启动股改工作，规范代持股份以溢价每股3元的方案经股东大会批准确认。”被告曾在一审时表示。

在8月16日庭审之时，被告方律师刘建刚表示，原告方对《招股说明书》中“财务会计信息”中的内容“断章取义”，从而作出了错误判断，原告方只看《招股说明书》中的净资产额，而不看该净资产的编制说明。

“数据前后不一致，主要是会计准则的变化，这是不同的统计口径，而且时间也不一样。”阳晓林表示，他们当时在转让时，双方都没有异议和纠纷，只是公司上市以后，他们（原告）认为如果当时不卖可能会获得更大的利益。

阳晓林透露，被告方面不想调解，目前在等待二审的判决结果。