兄弟阋墙 华海药业两大股东“角力”再上演

每经记者 徐杰 发自浙江

如果不出意外，华海药业（600521，收盘价13.88元）今年第二次临时股东大会将在不到两周的时间内召开，两大股东现场“角力”也将再次上演。根据公告，这次股东大会由华海药业二股东周明华自行召开。

华海药业大股东陈保华与二股东周明华之间的恩怨不断升级。从2007年至今，在经历要求变更股东承诺、修改公司章程到增发融资额等多个事件的对抗后，周试图通过召集临时股东大会督促董事会解聘陈总经理职务。五年前，周在被陈联合机构投资者“罢免”前也曾是公司总经理。

“如果不出现大的变化，临时股东将不会如期召开。”华海药业董秘祝永华昨日（7月24日）在电话中向《每日经济新闻》记者表示称，议案最后能否通过将取决于股东大会。

二股东自行召开股东大会

华海药业7月23日公告了周明华自行召开临时股东会，准备审议《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》，两议案皆明确指向大股东陈保华。

公开资料显示，目前华海药业董事长陈保华持有14739.2万股，占总股本26.92%。而周明华则持有华海药业12029.1万股股份，占总股本的21.98%，为公司第二大股东。

值得一提的是，此次股东大会动议，遭到了华海药业董事会、监事会的双双反对。

根据《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定，周明华目前持有华海药业12029.1万股，占总股本的21.98%，为第二大股东，可以自行召集和主持股东大会。在董事会和监事会 “碰壁”之后，周明华运用了这一规则。

“召开股东大会一再耽搁，起初决定日前是7月25日，后来推迟到8月7日。”周明华对《每日经济新闻》透露。

据华海药业公告，周明华自行召开的2012年第二次临时股东大会将于8月7日在浙江临海召开。

借公司章程条款“发难”

周明华提出的前述两项议案直指陈的公司治理能力以及陈同时兼任董事长、总经理与《公司章程》冲突的“漏洞”。

在议案中，周明华认为，陈保华在2011年华海银通置业有限公司的40%股权的买卖交易中擅自决定股权价格，致使该部分股权损失485.56万元，由此要求陈保华赔偿损失，“高买低卖，造成公司经济损失，同时前后买卖对象相同。”周明华向《每日经济新闻》称。

此外，周明华还认为陈保华同时担任董事长和总经理职务违反了公司《治理纲要》，且陈主政之下，华海药业主业增长不突出，故要求董事会解聘陈保华的总经理职务。

华海药业方面则表示，公司董事会和监事会依据有关规定审议认为，上述两项议案内容不属于公司股东大会审议的事项范围，并对上述议案内容逐一进行解释和说明。

值得关注的是，华海药业表示，《公司章程》有关规定，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

周明华则表示，根据华海药业《公司章程》有关规定，董事长与总经理不能由一个人同时兼任，但上述董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，董事长与董事明显不同。

昨日，华海药业董事长陈保华回避了记者的直接采访，且表示根据公司相关规定，公司事务由董秘负责接受采访。

控制权之争

“主要是为了公司治理的角度出发。”周明华向《每日经济新闻》记者表示。自提出前述两份议案后，周被指为“逼宫”或“搅局增发”。

五年前的股东会，周明华被“罢免”总经理，离开董事会。五年后的今天，周明华拟自行召开开股东大会，直指“罢免”陈保华。

截至2011年底，华海药业第一大股东即公司董事长陈保华持股1.4亿股，占比26.1％；第二大股东周明华持股1.2亿股，占比22.33％，尽管两人持股数如此接近，但近年来却是渐行渐远。

公开资料显示，陈保华和周明华都是华海药业的创始人。2007年4月，华海药业召开年度股东大会，在董事会换届选举中，周明华及其夫人孙青华遭遇半数以上的反对票；同日，华海药业召开董事会，陈保华依旧被推选为董事长，同时出任总经理，这一天，周明华出局以后，两人之间的战火就从未停息过，且矛盾不断公开化。

《每日经济新闻》记者获悉，矛盾爆发前，海药业董事长陈保华和当时的总经理周明华是大学同窗好友，他们一起辞去公职，共同下海创业，在企业中他们拥有相同的股份，并列为第一大股东；分工上，陈主外，周主内，两人是一同携手创办华海药业的好兄弟。

“目前公司正在良性发展，股东之间的矛盾和不同意见不会影响到公司的方向和发展。”华海药业董秘祝永华则向 《每日经济新闻》记者表示。

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