由于转让方是海王生物的大股东，而且拟收购公司的负债高达3473万元，海王生物此举难脱利益输送的嫌疑。
每经记者 王砚丹
100万收购买块负资产还能带来900万元的净利润，如此好事竟然让海王生物（000078，收盘价19.14元）碰上了。当日，公司股价也受此消息刺激逆市大涨。真是天上掉馅饼么？
《每日经济新闻》记者在仔细研究后发现，由于转让方是海王生物的大股东，而且拟收购公司的负债高达3473万元，海王生物此举难脱利益输送的嫌疑。并且更让人称奇的是，会计师事务所给出的被收购方的财务数据竟然有两个版本。
盈利承诺或是一纸空文
海王生物9日公告，拟以100万元的价格向大股东海王集团收购所持有的深圳海王食品75%的股权，海王食品由此变为公司的全资子公司。
海王食品成立于1992年，主营婴幼儿奶粉、米粉等保健食品，基本是通过委托海王生物控股子公司健康科技代为管理和销售。今年前10个月，海王食品实现主营业务收入3454.40万元，净利润646.15万元。主营业务收入全部来源于对健康科技的销售收入。
虽然貌似盈利不错，海王食品的资产状况却惨不忍睹：中磊会计师事务所给海王食品出具的审计报告显示，截至今年10月31日，海王食品总资产仅有789.99万元，负债高达3473.14万元；即使剔除888.15万元预收账款，海王食品负债仍然高达2584.99万元，目前的净资产值为-2683.15万元，处于严重资不抵债的状况。
但是海王生物对海王食品未来的发展似乎充满信心，海王集团也高姿态地对海王食品未来的盈利作出了承诺：“海王集团预计海王食品2009年度实现净利润约900万元，2010年及2011年度实现的年均净利润不低于2009年度实现的净利润，3年合计不低于2700万元。若海王食品2009年~2011年度经审计的净利润合计值低于2700万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011年度审计报告之日起3个月内对上市公司作出现金补偿。”
2008年海王食品是亏损的，2009年即使盈利但现金流也为负数，表明该公司经营情况不容乐观，那么未来数年的盈利承诺又如何保证呢？
对此，一位不愿透露姓名的市场人士对海王集团作出的高调承诺表示质疑：“海王食品的产品主要销售给健康科技，而海王生物在其半年报中已经表示，从海王食品采购产品的关联交易定价是按照市场代理销售的惯例协商确定。也就是说，海王食品的产品销售价格弹性很大，为了满足海王集团的盈利承诺，海王食品有可能与健康科技协商，大幅提高销售价格或签订销售合同，从而做高海王食品的利润。而对于海王生物来说，在将海王食品纳入合并报表后，反正都是两家子公司之间的交易，合并报表时会内部抵消，不影响上市公司的业绩。因此海王集团对海王食品的业绩承诺说到底多半会成为一纸空文。”
海王食品财务数据“打架”
此外值得一提的是，《每日经济新闻》记者在仔细研读海王食品报表后发现，海王食品本身财务数据就存在着多处矛盾，这让投资者对海王生物此次交易公允性的判断更加如雾里看花。
根据海王生物9日发布的关联交易公告，“经过深圳金正会计师事务所审计，截至2008年12月31日，海王食品总资产5106.68万元，总负债5638.19万元，净资产-531.52万元。2008年实现主营业务收入1905.41万元，净利润-733.16万元。”
而在翻阅同时公布的中磊会计师事务所对海王食品出具的审计报告后，记者惊讶地发现，海王食品经中磊会计师事务所审计的2008年12月31日净资产数据为-3355.38万元，较金正会计师事务所出具的审计报告少了2823.86万元！并且无论是资产还是负债，两家事务所出具的数据无一相同。金正事务所审定后，海王食品2008年年底总资产为5106.68万元，总负债为5638.19万元；而中磊事务所审定的海王食品2008年底总资产和总负债的数据分别为3149.94万元和6503.32万元。
由于海王生物未对外公布金正事务所出具的详细审计报告，记者无法得知两份报表数据差异明细。但是值得一提的是，中磊会计师事务所并未对海王食品2009年1~10月财务报表出具标准无保留意见审计报告，而是出具了带强调事项段的审计报告，不过强调的事项并非是与前任事务所出具的审计报告之间的差异，而是对海王食品账面的实收资本与营业执照上的注册资本及实收资本数额不符一事进行了强调——海王食品账面实收资本为1944.84万元，工商局在7月核定的注册资本与实收资本金额为2530万元。
一位不愿透露姓名的注册会计师指出，从行业惯例来看，注册会计师未出具标准审计报告，其实就已经暗示了公司财务报表含有瑕疵，只是一般出于维护客户关系考虑，会在撰写审计报告时对所存在的问题避重就轻。“其实单单从海王食品的财务数据来看，这家公司可能存在很多问题，不仅仅是注册资本账实不符问题。调整实收资本的账务其实是个小事，海王食品本身收入确认恐怕就有些问题，公司今年前10个月实现收入3000多万，净利润600多万，但是经营活动现金流净额是-1035万元，货币资金更是只有约11万。这种不产生现金流的收入很值得警惕，特别是在公司交易对象是关联方的情况下——因为企业可以通过挂账应收账款等方式人为调账‘做’出收入和利润，但却难以逾越现金流量这道坎。”
对于上述问题，9日记者致电海王生物董事局，但是直至截稿时，公司电话一直无人接听。对于此事进展，《每日经济新闻》将进行追踪报道。
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