照此计算，新桥入股深发展近5年将至少净赚92.35亿元，获得超过4倍的净收益。若以增发股份为对价，以中国平安H股停牌前收盘价计算，新桥可能获得超过7倍的净收益。成为此项交易中的大赢家。
每经记者 黄惠敏
分析师称，如果仅认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，对平安影响不大，只相当于一笔100亿元左右的股权投资。
市场广泛关注的平安收购深发展的确定方案终于出炉！
今日，中国平安（601318，SH）发布对外投资公告称，将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份；同时，中国平安以每股22元或者等值H股收购新桥投资所持深发展16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展近30%股权，成为深发展第一大股东。
深发展同时公告称，交易完成后，平安持有不超过该行总股本30%的股份，新桥将不再作为深发展的股东。
照此计算，新桥入股深发展近5年将至少净赚92.35亿元，获得超过4倍的净收益。若以增发股份为对价，以中国平安H股停牌前收盘价计算，新桥可能获得超过7倍的净收益。成为此项交易中的大赢家。
新桥获暴利退出
资料显示，2004年新桥以约12.35亿元收购约3.48亿股深发展股份，约占深圳发展银行总股本的17.89%，成为其第一大股东，后来经深发展股改时派发认股权证，以及2008年中期送红股，新桥所持股份增至约5.2亿股并维持至今。经粗略计算，新桥目前所持5.2亿股累计支付的成本约为22.14亿元，每股成本价约4.25元。而平安在收购协议中承诺的现金支付对价为约114.49亿元，即22元/股，相当于成本价的5.18倍。这意味着若收购成行，新桥将顺利实现全身而退并获益4.18倍。
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若新桥选择让平安增发约2.99亿H股作为转让深发展股份的对价，以中国平安H股此次停牌前一个交易日的收盘价59.050港元/股计算，该部分股份市值约为176.56亿元，除去22.14亿元的成本，相当于新桥若以该价格套现可获得近7倍收益。
平安需动用181亿~220亿元
平安公告称，中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称平安寿险）认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，每股认购价格为公告日前20个交易日深发展的股票交易均价，即每股18.26元。同时，中国平安与新桥投资于6月12日签署了 《股份购买协议》，受让其持有的深发展5.2亿股股份，新桥投资有权按照协议的约定选择要求中国平安全部以现金114.49亿元支付；或者全部以中国平安新发行的2.99亿股H股支付。据此测算，中国平安本次收购需要动用的资金最多在181亿元~220亿元之间。
平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。平安称，若新桥按照《股份购买协议》的约定选择要求平安全部以现金支付，则现金对价为人民币114.49亿元，该资金全部来自于公司来源合法的可自由支配资金。
对于平安收购深发展非公开发行股票的价格低于市价，广东一保险行业分析师称，深发展在1月份的股价还不到10块，目前的价格已经包含了转让控股权的预期。
平安或定向增发3亿H股
目前，新桥作为深发展第一大股东，持有深发展16.76%的股份。
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平安称，根据与新桥签署的关于深发展的《股份购买协议》，新桥有权按照协议的约定选择要求平安全部以现金方式支付；或者全部以本公司新发行2.99亿股H股的方式支付。
为了接下新桥所持有的深发展股份，中国平安董事会审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》。中国平安将新发行2.99亿股H股。上述保险行业分析师称，以中国平安H股此次停牌前一个交易日的收盘价59.050港元/股计算，该部分股份市值约为176.56亿元，比中国平安以现金114.49亿元收购的方案更多出62.07亿元。
平安公告称，若新桥选择收取对价股份，则其应当在2010年12月24日下午5时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以对价股份收取股份转让代价。中国平安应向新桥配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益，且可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并自由交易。分析人士指出，新桥投资选择何种方式要求平安支付对价，取决于中国平安的股价走势。
中国平安在最近一次股东大会上通过了一项特别决议案，即“授予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股，并授权董事会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本架构”。
不超过30%避免要约收购
目前，平安人寿持有深发展4.68%股份。全盘接收新桥在深发展的股份后，则将持有深发展股份约21.42%。此前，市场担忧平安的持股比例有可能达到30%而触发要约收购问题。公告中，平安称在这次交易完成前，平安及其控股公司都将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
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上述分析师称，如果仅认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，对平安影响不大，只相当于一笔100亿元左右的股权投资。加上受让深发展第一大股东新桥持有的占深发展目前总股本16.76%的股份，也只相当于200亿元左右的股权投资。市场感兴趣的是，平安成为深发展第一大股东后，是否会将平安银行注入深发展来实现综合金融集团的梦想。如果那样的话，对平安的意义将远远超过一笔简单的股权投资。
本报日前采访一银行分析师时，该分析师表示平安应不会让深发展退市。中国平安“不超过30%”股份的表述，恰恰证明了这一点。平安成功收购深发展后，肯定会整合平安银行和深发展，将平安银行注入深发展或是目前考虑的问题。
深发展将继续补充附属资本
深发展通过向平安人寿非公开发行3.70亿至5.85亿股，平安人寿将成为该行重要的战略投资者。发行价格为每股18.26元，筹集总额将为67亿元~107亿元之间。
这次发行结束后，深发展的总股数将增至34.75亿~36.90亿股，较发行前的总股数增加11%~19%。平安人寿在认购新股份但未购买新桥持有的股份前，持有股份占总股份比例预计为10.6%~15.9%（不包含平安集团和平安人寿目前通过二级市场上持有的共计4.68%的深发展股份），新桥投资在将股份转让给平安人寿之前，持有股份比例将从目前的16.76%降至14.1%~15.0%之间。
深发展称，这次发行预计增加的核心资本将大幅提高该行核心资本率和资本充足率。如以2009年3月末的余额为基础，核心资本充足率和资本充足率将分别提高2.2%~3.5%，深发展核心资本充足率提高至7.4%~8.8%，资本充足率预计提高至10.7%~12.1%，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。深发展表示，在本次发行的基础上，该行还将选择合适时机继续充实附属资本。
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