合计4.6亿元收购！链传动巨头征和工业入主酷尔芯，跨界布局液冷赛道

11月13日晚间，征和工业（003033，收盘价76.00元，市值62.13亿元）公告显示，当日公司与苏州酷尔芯科技有限公司（以下简称“酷尔芯”）股东李晓臻、卢旭煜、刘邦纬、苏州旭佰特企业管理合伙企业（有限合伙）、余盛签署《关于苏州酷尔芯科技有限公司增资及股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》等交易文件，拟通过股权收购及增资方式取得酷尔芯51.11%的股权。交易完成后，酷尔芯将成为征和工业的控股子公司，并纳入合并报表范围。

股价方面，当日公司股价下跌7.32%，较年初下跌2.52%。

3.6亿元受让股权加1亿元增资，合计持股51.11%

据征和工业公告，本次交易以酷尔芯整体投前估值8亿元为基准，包含股权转让与增资扩股两部分，两项交易互为条件、同时进行。

其中，股权转让部分，征和工业以现金3.6亿元受让标的公司原股东所持45.00%股权，该部分股权在增资后稀释为40.00%；同时，公司以8亿元投前估值为基准向酷尔芯现金增资1亿元，认购新增187.50万元注册资本，取得增资后标的公司11.11%的股权。交易完成后，公司合计持有酷尔芯51.11%股权，对应862.50万元认缴出资额。

股权转让采用差异化定价：创始股东李晓臻、卢旭煜、刘邦纬及苏州旭佰特合计转让38.00%股权，对价3.11亿元，对应估值约8.18亿元；余盛转让7.00%股权，对价4900万元，对应估值7亿元。公告称，创始股东参与业绩承诺及补偿安排，余盛不参与。

支付安排上，增资款分两期支付，每期各5000万元，第二期以标的公司2026年度审计报告出具且创始股东完成2026年度业绩承诺为前提；股权转让款分五期支付，前两期各约1.045亿元，第三至第五期各约5033.34万元，后续各期均与对应年度业绩承诺完成情况挂钩。

定价参考方面，上海立信资产评估有限公司以2026年8月31日为评估基准日，采用收益法评估，酷尔芯股东全部权益价值为8.15亿元，交易各方经协商确定8亿元的投前估值。

业绩承诺方面，创始股东承诺酷尔芯2026年至2028年经审计的合并口径扣非净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于2.4亿元，其中2026年度不低于6500万元、2027年度不低于8000万元、2028年度不低于9500万元，2026年度和2027年度累计不低于1.45亿元。若任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的90%，或两年累计、三年累计未达承诺数的90%，业绩承诺方需以现金补偿。补偿金额可从尚未支付的股权转让款中直接扣除，业绩承诺方并须在交割日后15个工作日内将所持标的公司48.8889%股权质押给征和工业。

公告披露，酷尔芯成立于2023年11月28日，注册资本1500万元，主营业务为液冷散热器件的研发、生产与销售，产品涵盖波纹管、内存条散热模组、分水器、接头、水冷板等液冷系统核心零部件及模组。经立信会计师事务所审计，2025年度酷尔芯实现营业收入1.20亿元、归母净利润3225.41万元；2026年1至8月实现营业收入1.54亿元、归母净利润4471.26万元，截至8月末净资产9134.89万元。

本次交易已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会战略与投资委员会第三次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。资金来源为公司自有资金及自筹资金。

对于交易目的，公告称，公司主营业务为链传动系统的研发、生产与销售，通过本次交易可依托主业积累的精密制造基础布局液冷相关领域，将精密制造能力延伸至液冷散热领域，培育新的业绩增长点。交割后，酷尔芯董事会由5名董事组成，其中征和工业提名3名（含董事长），财务负责人由征和工业推荐，创始股东继续全面负责液冷散热板块业务，核心管理团队在交割后六年内原则上维持稳定。

公告同时提示了收购整合风险、标的公司客户集中度高（前两大客户销售收入占主营业务收入比例超过90%）、业绩承诺不达标、商誉减值以及市场竞争加剧等风险。

前三季度净利下降两成

征和工业10月29日披露的《2026年第三季度报告》显示，公司前三季度实现营业收入14.96亿元，同比增长7.66%；实现归母净利润1.05亿元，同比下降20.83%；扣非归母净利润9980.76万元，同比下降5.74%；基本每股收益1.28元，同比下降20.99%。其中第三季度单季实现营业收入5.18亿元，同比增长6.84%；归母净利润3496.57万元，同比下降19.95%。

现金流方面，前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.63亿元，同比下降11.17%。截至9月末，公司总资产26.79亿元，较上年度末增长3.68%；归属于上市公司股东的所有者权益14.62亿元，较上年度末增长4.48%。加权平均净资产收益率为7.24%，同比下降2.76个百分点。

对于利润端的变化，三季报“主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因”显示，年初至报告期末财务费用为2497.57万元，上年同期为332.66万元，增幅650.79%，公司说明主要系本期汇率波动影响所致。同期其他收益为951.65万元，上年同期为3839.95万元。

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