重大资产重组方案来了！蓝盾光电13.5亿元买下高端光学镀膜设备商，标的三年累计承诺净利不低于4.8亿元

11月12日盘后，蓝盾光电（SZ300862，股价32.29元，市值59.61亿元）披露公告，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买郑燕飞等7名交易对方合计持有的苏州岚创科技有限公司（下称岚创科技）100%股权，交易作价13.5亿元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过7亿元。根据公告，本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

二级市场方面，2026年首个交易日，公司前复权收盘价为22.88元；此后股价走低，自7月末停牌、8月复牌后持续走强，并于9月23日盘中冲高至61.61元（前复权），刷新年内高点。随后股价震荡回落，11月12日收报32.29元，当日上涨1.32%；但这一收盘价较年内最高价61.61元已回落约47.6%。

13.5亿元买下镀膜设备商，三年累计承诺净利4.8亿元

根据重组报告书，本次交易标的岚创科技成立于2022年，主营高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等配套产品，所处行业为“专用设备制造业”。

报告书介绍，高速光模块中的薄膜滤光片需在基片上沉积上百层纳米级光学薄膜，镀膜设备直接决定滤光片的性能与良率。高端光学镀膜设备长期由德国莱宝、美国Veeco、日本光驰等国际厂商主导，岚创科技是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，已覆盖光通信滤光片领域主要头部客户，并逐步向工业激光、医疗光学、消费电子等领域延伸。标的公司创始人YIN ZHANG（张殷）拥有超30年产业深耕经验，其与郑燕飞夫妇为标的公司实际控制人。

财务数据方面，2024年、2025年及2026年1—8月，岚创科技分别实现营业收入1194.73万元、2948.27万元和2.62亿元，净利润分别为4.85万元、514.90万元和1.47亿元；同期毛利率分别为68.12%、61.05%和71.78%。以2026年8月31日为评估基准日，金证评估采用市场法和收益法评估，并最终以市场法结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估值为13.61亿元，增值率678.38%；在评估值基础上考虑基准日后股东实缴出资515.67万元，各方协商确定作价13.5亿元。

支付安排上，本次交易现金对价6.08亿元、股份对价7.42亿元，发行价格为14.50元/股，发行数量5120.69万股。募集配套资金7亿元中，6.08亿元用于支付现金对价，9250万元用于支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。业绩承诺方面，郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）及苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）承诺，标的公司2026年至2028年三个会计年度累计净利润不低于4.8亿元；承诺期满后若累计实际净利润低于承诺数，业绩承诺方应以差额部分进行补偿，优先以本次取得的对价股份补足，不足部分以现金补足，三方按36.36%、36.36%、27.28%的比例分担，且补偿金额不超过其取得的税后交易对价。

若累计实际净利润超过承诺数，上市公司将超额部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，奖励总额不超过1亿元。

按备考审阅报告，不考虑募集配套资金，2026年1—8月上市公司营业收入将由交易前的2.46亿元增至5.08亿元，归属于母公司所有者的净利润由-2210.63万元转为7928.87万元，基本每股收益由-0.12元/股变为0.34元/股。

前三季度营收2.73亿元，归母净利润减亏54%

蓝盾光电主营高端分析测量仪器的研制生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。2025年，公司前五大主营产品中，环境监测收入3.23亿元，交通管理收入5534.43万元，气象观测收入1398.68万元。

三季报显示，2026年前三季度公司实现营业收入2.73亿元，同比增长0.41%；归属于上市公司股东的净利润为-2688.15万元，较上年同期的-5902.28万元减亏54.46%；基本每股收益-0.1456元/股。其中第三季度实现营业收入9417.58万元，同比增长9.20%，归母净利润-1943.82万元，同比减亏18.84%。同期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6029.69万元，与上年同期基本持平。

利润端改善的主要驱动来自非经常性损益。三季报显示，公司对参股公司丧失重大影响，长期股权投资由权益法核算变更为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，确认投资收益，带动前三季度投资收益由上年同期的-195.39万元增至3214.80万元；同期非流动性资产处置损益为2943.18万元，非经常性损益合计3341.54万元。半年报口径下，公司上半年实现营业收入1.79亿元，同比下降3.66%，归母净利润-744.33万元，同比减亏78.78%。

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封面图片来源：AIGC