仍构成重大资产重组！评估1.37亿元、作价4.88亿元：*ST广糖溢价剥离两子公司，控股股东现金接盘，第三季度亏损4689万元

11月11日盘后，*ST广糖（SZ000911，股价4.72元，市值18.90亿元）披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。这份修订稿是在公司回复深交所并购重组问询函后形成的。按交易方案，公司拟以4.88亿元现金对价，向控股股东广西农村投资集团有限公司的全资子公司广西广农供应链集团有限公司转让云鸥物流99.90%股权和南糖种业100%股权。

从市场表现看，公司股价年初前复权收盘价为7.31元，1月30日盘中最高触及8.77元。截至11月11日收盘，公司股价报4.72元，较年内盘中高点的回撤幅度超过四成（前复权）。

值得注意的是，修订稿维持原认定：标的资产总额、营业收入占上市公司比重分别为11.53%、14.71%，均不足50%，但因上市公司上年末归母净资产为负（-6630.59万元）而标的资产净额1.16亿元超过5000万元，本次交易仍构成重大资产重组、不构成重组上市。

评估值1.37亿元，交易作价4.88亿元

修订稿显示，本次交易的评估基准日为2026年6月30日，评估机构广西中联采用资产基础法对两个标的进行评估。云鸥物流股东全部权益账面价值1.11亿元，评估值1.32亿元，增值率18.88%；南糖种业账面价值461.84万元，评估值481.24万元，增值率4.20%。两者合计评估值1.37亿元，较账面价值1.16亿元增值2118.05万元，增值率18.30%。而经交易双方协商确定的交易价格为4.88亿元，其中云鸥物流99.90%股权作价4.80亿元，南糖种业100%股权作价800万元，交易价格明显高于评估值。

对于这一定价安排，公司在问询函回复中给出的解释是：本次交易的价格参考了评估结果，并经交易各方协商确定；交易定价大幅高于评估结果，主要考虑是基于广农糖业长远发展战略，以及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排作出的审慎决策，体现了控股股东在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于公司聚焦糖业主业，并化解上市公司退市风险，具有商业合理性。该价格已获得控股股东2026年第12次董事会审批，且不低于经备案的评估值。

在支付安排上，交易对方以现金方式分两期付款：协议签订后5个工作日内支付总价的30%即1.46亿元，协议生效后5个工作日内支付剩余70%即3.42亿元，合计4.88亿元。协议约定，从评估基准日到交割日期间，标的资产的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。由于交易对方是控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易；同时，由于上市公司合并报表归属于母公司所有者权益为负，且标的资产净额超过5000万元，本次交易还构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

修订稿披露的备考数据显示，交易完成后，公司资产结构将得到改善。以2026年6月30日为节点，交易前公司资产总额40.22亿元、负债总额40.30亿元、归属于母公司股东的所有者权益为-8233.06万元；交易后（备考数）资产总额41.84亿元、负债总额38.12亿元、归母所有者权益2.94亿元。以2025年12月31日为节点，归母所有者权益也由-6630.59万元转为3.34亿元，归母净利润由-1.20亿收窄至-6058.62万元，基本每股收益由-0.30元改善至-0.15元。不过，受标的资产出表影响，备考营业收入将由24.67亿元降至21.99亿元；2026年1-6月归母净利润备考数则由-1602.86万元降至-3983.62万元，公司也提示存在即期回报被摊薄的情况。

前三季度营收22.35亿元，归母净资产为-1.29亿元

从基本面看，*ST广糖以机制糖业务为核心，同时有环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。公司深耕广西核心蔗区，主要客户包括海天味业、李锦记、娃哈哈、百事可乐等食品饮料企业。今年上半年，公司实现营业收入15.82亿元，同比增长17.39%，主要原因是白砂糖销量较上期增加；但归属于上市公司股东的净利润为-1602.86万元，同比下降275.69%，扣非净利润为-2804.29万元。公司称，机制糖销售价格较上年同期下降，加上计提信用减值损失、资产减值损失及营业外支出，导致公司出现亏损。

三季报显示，公司经营压力进一步加大，前三季度实现营业收入22.35亿元，同比增长27.62%；归属于上市公司股东的净利润为-6292.17万元，上年同期调整后为13.43万元；第三季度单季归母净利润为-4689.30万元。

值得注意的是，由于子公司前期物流仓储业务存在收入、成本跨期确认的会计差错，公司已采用追溯重述法对相关报表进行更正。

此外，公司收到中国证监会下发的立案告知书及广西证监局《行政处罚决定书》，被责令改正、给予警告并处以罚款；深交所也对其作出通报批评处分。公司董事长、总经理、总会计师、职工董事及一名副总经理在9月相继因工作变动辞职。目前，公司股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险警示。

在本次交易完成后，公司将不再保留仓储、运输、种苗培育等业务，以机制糖与纸制品业务为主。公司在半年报中提示，2026年上半年国内糖市持续处于增产周期下行通道，供应宽松、库存高企压制行情，截至6月末国内白糖现货均价较2025年年内高点下跌超13%，部分主产区现货价格长时间运行于行业平均成本线下方，制糖企业盈利空间持续受到挤压。

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封面图片来源：AIGC