1欧元承债式收购IGM，光引发剂龙头久日新材联合投资方布局，其将间接持股43.75%

11月10日晚间，久日新材（SH688199，股价27.52元，市值44.37亿元）公告，公司与海泰海河、润信战新等6家投资方签署《投资协议》《股东协议》，向全资子公司天津光聚科技增资7.999亿元，将其注册资本由10万元推高至8亿元。增资后久日新材认缴3.5亿元、持股43.75%，光聚科技由全资子公司变为参股公司，不再纳入合并报表。

同日，光聚科技的境内子公司天津光曜科技与Ignition Topco B.V.签署《股权购买协议》，约定以1欧元收购后者持有的Ignition New Midco B.V.（以下简称IGM）100%股权。但1欧元只是名义股份购买价，总购买价还包括2.25亿欧元“交割再融资金额”和2600万欧元延期对价，合计约2.51亿欧元。交易完成后，久日新材将间接持有IGM 43.75%股权。

光聚科技股东名单一次扩容到7家

被增资的光聚科技成立时间很短。公告披露，该公司成立于2026年10月9日，注册资本仅10万元，由久日新材100%持股。按照《投资协议》，出资人拟通过这家合资公司间接设立收购主体，由收购主体去收购IGM的股权。

增资规模在协议中写得很细。各方约定，光聚科技注册资本“由人民币10万元增加至人民币80000万元”，新增的7.999亿元“由出资人按每1元注册资本人民币1元的价格认缴”。认缴结果构成一张7人的股东表：久日新材3.5亿元、占43.750%；海泰海河1.5亿元、占18.750%；天津睿拓9000万元、占11.250%；润信战新8000万元、占10.000%；泰达海河6000万元、占7.500%；嘉铁春霖3500万元、占4.375%；春霖沁藏3500万元、占4.375%。全部以货币出资。

一个随之而来的变化是报表口径。增资完成后，久日新材对光聚科技的持股由100%降为43.75%，公告明确“光聚科技将由公司全资子公司变为参股公司，不纳入公司合并财务报表范围内”。相应地，公司对IGM的持有也是“间接持有IGM的43.75%股权，IGM不纳入公司合并财务报表范围内”。

以1欧元承债式收购IGM100%股权

这笔交易的价格结构，是理解它的关键。

《股权购买协议》约定，“本次收购的总购买价格为以下三项之和”：一是“就目标公司全部股份支付的股份购买价1.00欧元”；二是“由收购主体承担的目标公司及其直接或间接控制的子公司现有融资安排项下的现有债务2.25亿欧元”，该金额由收购主体“以就目标公司股份作出股本溢价出资的方式”投入，用于再融资；三是“2600万欧元的延期对价”。公告明确“总购买价格为固定价格，不受任何调整”。按此计算，实际需投入约2.51亿欧元，公告对这笔交易的定性是“以1欧元进行承债式收购IGM的100%股权”。

付款节奏与资金来源同样写定。交割日，收购主体支付1欧元股份购买价，同时向贷款人代理人支付2.25亿欧元再融资款；交割日后满6个月支付第一期延期对价1500万欧元，满9个月支付第二期1100万欧元。

IGM的债务规模是这套安排的由来。公告披露，截至2025年12月31日，标的公司合并口径经审计的资产总额31945.70万欧元、负债总额53121.50万欧元、净资产为-21175.80万欧元；2025年度营业收入19421.70万欧元，净利润-6550.70万欧元。公告解释净资产为负“主要归因于其杠杆化的资本结构以及由此产生的融资成本的累积会计影响”，相关债务多产生于2018年Astorg收购时并在2024年再融资中进一步增加，2023年度还确认了约2.47亿欧元的非现金商誉减值。截至2025年末，标的公司计息债务约4.53亿欧元。

债务处理方式分两块：现有4.53亿欧元融资债务，仅以2.25亿欧元增资款及2600万欧元延期对价为限清偿，“其余约2.02亿欧元债务及其衍生利息由相关债权人予以豁免”。经容诚会计师事务所尽调测算，内部重组及债务剥离完成后，标的公司2025年末净资产为24841.20万欧元，扣除2600万欧元延期对价支付后为22241.20万欧元。

按公告的模拟测算，“收购方合计出资22500.00万欧元（即股份购买价1欧元及增资款22500.00万欧元），取得标的公司100%股权”，以2025年12月31日为基准，出资较所取得净资产溢价约258.80万欧元；以2026年6月30日为基准，溢价约448.30万欧元。交易还拟将江苏利田、IGM台湾剥离出收购范围：江苏利田以转让IGM Silk B.V.股份方式、按1欧元对价剥离，IGM台湾拟清算或按1欧元转让予Topco。

关于IGM的业务底子，公告描述其为“光引发剂行业内历史最为悠久的主要厂商”，先后通过收购北京英力科技、意大利Lamberti光引发剂业务以及巴斯夫的光引发剂业务，形成“行业内最全的光引发剂产品组合及最全的知识产权库”；旗下包括意大利莫塔拉工厂（产能5500吨/年）、米兰全球研发中心、安庆工厂（产能9500吨/年）以及荷兰全球销售及运营总部、上海亚太区总部等。

公告称本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，“达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议”。

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