境外调研费用转移支付“灰色地带”，3家券商、2家基金公司及相关责任人“被罚”

记者获悉，近期监管部门向行业通报了一批证券基金机构投研调研行为违规处罚情况，共涉及3家证券公司、2家基金公司以及2位研究所管理人员和1名基金经理。

在公募费改落地、佣金换销售的灰色交易行为已被明令禁止的背景下，仍有部分基金公司参与券商组织的境外调研活动时，存在由券商承担专家咨询、调研门票等费用的情形；另有券商拒不配合监管检查。目前监管已对相关机构及责任人分别采取监管谈话、出具警示函、责令改正等措施，并要求内部从严追责。

此次“处罚”既暴露了部分机构内控有效性不足的短板，也折射出公募佣金市场高度“内卷”下，“转移支付”等行业顽疾仍然有复发的土壤。

3家券商、2家基金公司及相关责任人“被罚”

从通报的情况来看，经过监管部门检查，部分基金公司参加证券公司研究所组织的境外调研活动时，存在由证券公司承担专家咨询、调研门票等费用的情形，反映出相关证券公司、基金公司内部控制有效性存在不足；个别基金公司从业人员因私出国旅游的往返机票、酒店等费用由证券公司支付，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》。此外，个别证券公司高管不配合检查，违反《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》。

根据检查情况，依法从严对存在不配合检查情形的G1证券公司采取监管谈话的监管措施，对公司副总裁兼研究所总经理胡某、研究所副所长孔某采取监管谈话的监管措施，并责令公司从严处分；对H、G2证券公司和F、H基金公司采取出具警示函的监管措施；对H基金公司基金经理马某采取责令改正的监管措施，并要求公司严肃内部追责。

针对上述违规案例，监管部门此次在通报中强调，各证券基金公司要聚焦佣金分配、对外调研、人员管理等重点领域，补齐制度短板，强化全流程管控，健全事前教育提醒、事中监督约束、事后追责问责的闭环管理机制：

一是严守交易费用管理规定。各基金公司及其从业人员要严格执行《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》相关要求，调研活动中不得使用交易佣金转移支付应由自身支付的专家咨询、调研中介、会议、门票、机票、住宿等相关费用，不得通过提高佣金分成比例、增加分仓派点、承诺交易量等方式向证券公司变相补偿相关费用。

二是加强调研全流程管理。各证券基金公司要完善调研内部管理制度，建立调研立项、审批、费用管理、成果留存和异常报告制度，实行“一事一报、一团一档”，对调研必要性、行程合理性、费用合规性等进行严格审查，确保出行流程真实、合理、可追溯。

三是落实财务管理制度。各证券公司要健全财务管理制度，严格落实调研、会务接待等事项事前审批机制，加强用餐、市内交通、场地等会务接待预算管理，规范支出名目和标准、报销流程和凭证审核，做到费用管理规范化、精细化。不得以虚立名目等方式绕道为超额超规、违法违规活动提供费用支持。

折射行业“内卷”程度仍较高

事实上，在公募费改落地之前，转移支付问题曾是证券基金行业长期存在的灰色地带，而在费改落地之后，用佣金换销售的行业顽疾已被明令禁止。然而，此次监管通报折射出，目前券商和公募基金之间用交易佣金来进行利益交换的灰色交易仍未禁绝。

一位曾有多年卖方行业首席从业经历的业内人士向《每日经济新闻》记者表示，之前券商为基金公司支付部分调研费用其实是行业的“常规操作”，但现在已是监管红线。

值得一提的是，从上述通报来看，几家机构被通报触发的违规问题发生在一些境外调研活动中。

近年来，各大券商纷纷都加码覆盖境外主流市场及上市公司，负责海外研究的行业首席也一度成为业界争夺的“香饽饽”。近期，证券业协会发布的《2025年证券公司发布证券研究报告业务经营情况统计报告》显示，去年，共有60家证券公司发布覆盖境外上市公司的研究报告，与2024年相同。其中，4家公司覆盖了超过400家境外上市公司，分别为银河证券、中金公司、中信证券、华泰证券。而这也带动了各类境外调研活动的兴起。

对此，上述业内人士向记者表示，“近年来，卖方积极组织海外调研的一个原因是机构对AI产业链的研究需求较多，国内公募赴海外调研更多是为了了解产业动向，不代表要买海外市场的股票”。

另外，在业内看来，上述违规转移支付现象的屡禁不绝也从侧面反映出，当前卖方的公募佣金市场“内卷”程度较高。

据近期协会发布的《2025年证券公司发布证券研究报告业务经营情况统计表》显示，2025年公募基金客户数量过百家的券商有19家，公募客户数量过80家的券商有36家，各家券商在公募基金佣金市场的市占率都没有超过两位数，市占率最高的券商也只有7.2%。

相比之下，QFII、RQFII佣金市场的集中度就要高出不少，业内只有5家券商的QFII、RQFII客户数量过百。

然而，受公募费改影响，近年来，券商从公募基金获得的佣金收入总体呈现下滑趋势。协会在《2025年证券公司发布证券研究报告业务经营情况统计报告》中也指出，发布研报业务“传统依赖分仓佣金的盈利模式已难以为继，亟须转型探索新的业务发展路径”。

不仅如此，在行业竞争格局加剧的背景下，如何“反内卷”也是行业共同面临的考验。此次监管部门在通报中特别要求，各证券基金公司要对照相关规则和上述监管要求开展自查自纠，举一反三，切实整改，退回超标或不当开支，对违反规定的人员开展内部问责。请各证监局加强日常监管，将交易佣金使用管理情况纳入年度现场检查关注要点，依法从严惩处违法违规行为，营造风清气正的行业文化和生态。

封面图片来源：刘国梅