4票同意、5票反对！688399，控股股东提议换届，遭董事会否决，董事长还质疑相关印章效力

记者|文多

编辑|何小桃 张益铭 杜波 校对|梁露月

10月8日深夜，硕世生物（688399.SH）披露第三届董事会第十八次会议决议公告，公司董事会以4票同意、5票反对、0票弃权的表决结果，否决了一项提请召开临时股东会以审议董事会换届选举事项的议案。

而这一议案是由上市公司的控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称闰康生物）提出。

投反对票的股东理由基本相同，其中，董事长认为，控股股东相关文件所盖印章的效力存在争议。

董事会5票反对：印章效力存争议

硕世生物以体外诊断相关的“试剂+仪器+服务”一体化为经营模式，主营业务为体外诊断试剂、 配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售。

根据公司9月25日公告，控股股东闰康生物于9月22日向上市公司发去《关于提请召开江苏硕世生物科技股份有限公司临时股东会的函》，提请于2026年10月23日之前召开临时股东会，审议第四届董事会换届选举相关提案。闰康生物提名房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南5人为第四届董事会非独立董事候选人，提名高光侠、杨顺海、刘霄仑3人为独立董事候选人。

10月2日，在以通讯方式召开的第三届董事会第十八次会议上，9名董事中仅有4名对上述提案投下同意票。董事长王国强、董事梁钶承、董事郭海涛、职工董事贾兆强以及独立董事刘霄仑共5人投出反对票，议案未获通过，公司董事会不同意召开临时股东会。

董事长王国强认为，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；同时，闰康生物解散之诉正在审理中，其有限合伙人梁锡林就闰康生物被挪用资金事宜已向公安机关报案并由公安机关受理，上述事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产生重大影响。基于审慎履职原则，王国强认为现阶段召开临时股东会审议换届事宜的条件“尚不成熟”。

董事梁钶承的反对理由与此类似，并进一步指出“现阶段召开临时股东会并推进换届，不利于公司治理稳定和全体股东利益”。

董事郭海涛则强调中小股东存在信息不对称问题，“在核查完成前召集股东会不利于中小投资者利益保护”。

职工董事贾兆强认为，印章效力争议查清前召开临时股东会“将使公司治理与全体职工切身利益面临重大风险”。

独立董事刘霄仑表示，控股股东执行事务合伙人权限及印章效力存在纠纷及争议，“其意思表示真实性无法确认”，在上述事项查清前推进换届有违信息披露真实、准确、完整原则。

值得关注的是，公告同时明确，上述5名董事反对的是在相关重大事项查清并依法披露前推进换届程序，并非反对公司依法依规推进换届，在核查完成、重大事项依法披露后，上述董事支持公司依法推进换届程序。

控股股东遭合伙人诉请解散

本次董事会否决临时股东会的背后，是硕世生物控股股东闰康生物面临的治理问题。

根据上市公司7月29日晚披露的公告，梁锡林、泰州硕越股权投资合伙企业（有限合伙）、房永生分别持有闰康生物71.88%、20.13%和7.99%的份额；房永生为闰康生物的执行事务合伙人。截至公告日，闰康生物持有上市公司总股本的27.53%。

2026年7月，梁锡林以“合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致”为由，向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物。截至目前，该案仍在办理过程中，尚未开庭审理。

此外，梁锡林以闰康生物资金被挪用为由已向公安机关报案，公安机关已受理并出具《受案回执》。但需要注意的是，上市公司公告中特别注明：“受理不等于立案。”

就在闰康生物解散之诉被披露的同一时期，7月29日，公司原实际控制人房永生、梁锡林、王国强一致同意提前终止《一致行动协议》，公司实际控制人由房永生、梁锡林、王国强变更为房永生一人。

公司在10月8日公告的风险提示中明确介绍，若法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任闰康生物的执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人存在发生变更的风险。

从目前的局面来看，硕世生物正处于控制权博弈的胶着期。

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