603128，陷并购对赌罗生门：追讨近3亿元业绩补偿，卖方也提起1.77亿元反诉

华贸物流（SH603128，股价5.49元，市值71.87亿元）并购杭州佳成国际物流有限公司（下简称佳成物流）的“对赌”纠纷，正演变为一场双向诉讼。

公司9月21日盘后公告，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺，公司已向杭州市中级人民法院起诉宋成等六名内部卖方，主张业绩承诺补偿款及利息等合计约2.99亿元；而上述内部卖方随即提起反诉，向公司索赔拖欠的股权转让尾款及逾期利息合计约1.77亿元，并请求判令上市公司立即配合办理反诉原告办理解除其持有的佳成物流全部股权质押的工商登记手续等。

《每日经济新闻》记者注意到，就在此前，公司刚于9月10日公告收到上海证监局《行政监管措施决定书》。决定书显示，上市公司就佳成物流业绩承诺完成情况披露不及时、不准确，上市公司及四名时任高层被采取责令改正、出具警示函等措施。

业绩补偿纠纷升级

华贸物流9月21日发布《关于涉及反诉讼的公告》。公告显示，上市公司近日收到杭州市中级人民法院送达的《民事反诉状》。就公司诉宋成、杭州佳菁科技有限公司、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗菁科技有限公司、殷琦（合称内部卖方）股权转让业绩承诺补偿纠纷一案，上述内部卖方向杭州市中级人民法院提起反诉，公司为该案反诉被告。

公告披露，2021年，公司与上述内部卖方等共同签署《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》，以约5.05亿元总价款收购佳成物流6300万股股份。协议约定，内部卖方承诺佳成物流2021年度、2022年度及2023年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4800万元、6500万元和8200万元；如任一年度未达承诺数，内部卖方应按约定公式向公司进行业绩补偿。

因佳成物流2021年度、2022年度业绩承诺未完成，公司已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求内部卖方支付业绩补偿款。根据信永中和会计师事务所2026年6月15日出具的审核报告，公司主张诉讼请求金额合计约2.99亿元，本案定于2026年10月12日开庭审理。

而内部卖方在反诉中主张：上市公司尚欠其股权转让尾款，构成违约；其已完成业绩承诺，上市公司应配合办理解除其持有的佳成物流股权质押；且因公司未支付任何竞业限制对价，宋成、殷琦无需承担《股份转让协议》第6.6条约定的竞业限制义务。

反诉请求判令上市公司支付拖欠的股权转让尾款及逾期付款利息合计约1.77亿元（暂计至2026年8月12日），并请求判令公司配合办理解除股权质押的工商登记手续、确认宋成及殷琦无需承担竞业限制义务等。

值得注意的是，就在反诉公告披露前，公司刚于9月10日公告收到上海证监局出具的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示函措施的决定》。

决定书指出，公司存在佳成物流业绩承诺完成情况披露不及时、不准确等违规事项。经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计约2.97亿元，其中2021年度应补偿金额3305.54万元，2022年度应补偿金额2.64亿元。公司直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并对时任董事长向宏、时任董事长吴春权、时任总经理陈宇、时任财务总监兼董事会秘书于永乾分别采取出具警示函的行政监管措施。

上半年营收98亿元，净利同比微降

据华贸物流2026年半年报，公司作为中国领先的第三方国际综合物流服务商与国际物流优选方案提供者，主营业务包括国际空海铁综合物流服务、跨境电商物流、国际工程综合物流、国际仓储物流、国际大宗商品合同物流、特大件特种专业物流等六大板块。

业绩方面，公司上半年实现营业收入约98.01亿元，同比增长11.73%；归属于上市公司股东的净利润约2.21亿元，同比下降2.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约2.20亿元，同比下降2.70%；基本每股收益0.17元。

截至报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产约64.31亿元，总资产约133.10亿元。

股价方面，据Wind数据，截至2026年9月21日，华贸物流最新收盘价为5.49元，2026年初至今累计下跌6.20%。

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封面图片来源：祝裕