12英寸大硅片资产将全资控股！有研硅重组预案出炉：发行股份+现金收购两个标的，9月14日复牌

9月11日晚间，有研硅（SH688432，股价45.22元，市值565.39亿元）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称山东有研艾斯）合计71.89%股权，通过发行股份方式购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称山东有研半导体）14.98%股权，交易完成后山东有研艾斯将成为上市公司全资子公司，山东有研半导体将由控股子公司变为全资子公司。

交易完成后形成半导体硅片矩阵

9月11日，有研硅披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

据预案，有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称中国有研）、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称德州汇达基金）2名交易对方购买山东有研艾斯合计71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称德州景泰）购买山东有研半导体14.98%的股权。本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司全资子公司，山东有研半导体将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。

从标的资产看，山东有研艾斯主营12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营6英寸、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等。预案指出，本次交易完成后，上市公司将形成6英寸、8英寸、12英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，可向下游客户提供“一站式”、多规格的硅材料产品。

预计构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为26.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。据预案披露，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为41.04元/股、37.98元/股和33.24元/股，其80%分别为32.83元/股、30.39元/股和26.59元/股。截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，发行股份数量亦尚未确定。

募集配套资金方面，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的30%。

据预案，本次交易的交易对方为中国有研、德州景泰、德州汇达基金，本次交易前，中国有研系持有上市公司5%以上股份的主要股东，德州景泰和德州汇达基金与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

同时，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易预计不构成重组上市，交易前后上市公司控股股东均为株式会社RS Technologies、实际控制人均为方永义，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司股票将于2026年9月14日（周一）开市起复牌。

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