欧科亿拟入主永鑫精工，承诺三年净利不低于2.3亿元！公司回应：承诺业绩相对谨慎

8月27日收盘，欧科亿收盘价报101.62元，股价大涨11.06%，市值161.4亿元。而在8月26日收盘后，欧科亿公告称，基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司拟以股权收购及增资方式取得永鑫精工51%股权。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，欧科亿预计投入资金总额为4.25亿元，资金来源为公司自筹资金。而业绩承诺方承诺，2026年至2028年永鑫精工累计实现净利润不低于2.3亿元。欧科亿对每经记者表示，本次收购的标的公司处于行业快速发展阶段，本次交易的大部分资金用于标的公司新建产能；标的公司行业趋势和自身经营较好，承诺业绩相对谨慎。

预计产生商誉金额较三个月前大幅降低

据每经记者梳理，欧科亿取得永鑫精工控股权的过程分为两个步骤，但却涉及至少四套估值口径。

第一步是收购永鑫精工33.5%的股权，该等股权由永鑫精工现有股东按照其各自持股比例同比例转让。其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照6.29亿元估值转让17.88%股权，不参与业绩承诺及对赌的股东按照4亿元估值转让15.62%股权，合计交易对价为1.75亿元。

第二步是向目标公司增资2.5亿元，取得增资后永鑫精工26.32%的股权，对应永鑫精工的投前估值为7亿元。而评估机构以2026年3月31日为评估基准日，永鑫精工股东全部权益的评估价值约为7.17亿元。欧科亿还表示，经交易各方协商一致，永鑫精工转让股权综合估值为5.25亿元。

在完成前述股权转让及增资完成后，欧科亿合计持有永鑫精工的股权比例将达到51%。在完成此次交易后，欧科亿预计形成的商誉约为1.53亿元。而今年5月欧科亿发布的《股权收购及增资扩股框架协议》显示，本次收购初步预计将形成商誉约3.2亿元。

公司对控股永鑫精工后产生的商誉金额，为何出现前后不一致的现象？欧科亿对每经记者表示：“由于增资时投资款直接支付给标的公司，可增加标的公司净资产，能够增加标的公司可投入经营发展的资金，直接有利于标的公司未来发展，从而可提升投资人投资标的的价值；而股权转让时投资款直接支付给股权出让方，未增加标的公司净资产，因此股权转让价格通常在同次或最近一期的增资价格基础上给予一定折扣。目前，市场上同一轮融资中转股价格低于增资价格有很多可比案例，符合股权投资行业惯例。商誉金额的差异主要是合并成本测算口径、购买日可辨认净资产公允价值差异、净资产测算基准时点不同等因素。”

业绩承诺方承诺：2028年净利较2025年增长不低于2倍

欧科亿是一家专业从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售的企业。目前，公司生产的数控刀具产品主要是数控刀片、整体硬质合金刀具等。

2026年上半年，尽管欧科亿净利润高达3.71亿元，但经营性活动产生的现金流净额却为-3.10亿元。同花顺显示，截至2026年6月30日，公司账上应收票据及应收账款合计高达约10.29亿元。

欧科亿此次取得永鑫精工51%股权，预计投入资金总额为4.25亿元，资金来源为公司自筹资金。不过，目前欧科亿账上现金情况并不充裕。同花顺显示，截至2026年6月30日，公司账上货币资金约为2.28亿元，短期借款却高达8.85亿元。

值得注意的是，欧科亿于2026年5月26日已向永鑫精工提供的借款8000万元。根据公告，这笔借款及产生的利息，在完成股权转让后，将自动转为欧科亿向永鑫精工支付的第一笔增资。

永鑫精工是一家从事PCB微钻、铣刀的国家级高新技术企业，是PCB刀具细分领域国家级“专精特新”小巨人企业。2025年和2026年第一季度，永鑫精工的净利润分别约为3310.85万元和1422.78万元。

业绩承诺方承诺，2026年至2028年永鑫精工累计实现净利润不低于2.3亿元，具体如下：2026年至2028年，净利润分别不低于5500万元、7500万元和1亿元。以此计算，相较于2025年，永鑫精工未来三年的净利润增速需分别不低于66%、127%和202%。

（图片来源：截图自欧科亿公告）

若业绩承诺方未能实现业绩承诺，补偿方式为优先使用永鑫精工股权补偿，若股权不足补偿，则不足部分采用现金补偿。补偿金额计算如下：业绩补偿金额=本次交易对价（4.25亿元）×[（累计承诺净利润-累计实现净利润）/ 累计承诺净利润]。这意味着最大补偿金额上限就是4.25亿元。在本次转让中，业绩承诺方实际拿到的现金对价，仅为1.75亿元中对应17.88%的部分，按6.29亿估值计算，约为1.124亿元。由此来看，补偿上限4.25亿远超业绩承诺方实际到手现金，若触发大额补偿，业绩承诺方是否具备现金补偿能力存疑。

在公司账上现金并不充裕且经营活动现金流净额为负的情况下，本次交易是否会给公司的现金流造成压力？三年之后，若业绩承诺方未能实现业绩承诺，公司如何保障业绩承诺方的现金补偿能力？欧科亿对每经记者表示：“本次交易不会给公司现金流造成压力。本次收购的标的公司处于行业快速发展阶段，此次交易的大部分资金用于标的公司新建产能；标的公司行业趋势和自身经营较好，承诺业绩相对谨慎。本次业绩补偿优先使用股权，本次交易后，业绩承诺方合计持有标的公司26.15%的股权；此外，业绩承诺方深耕行业多年，叠加本次股权转让所得资金，业绩承诺方具备充分的业绩补偿能力。”

封面图片来源：AIGC