湖北科投方收购武汉新芯股权后续：债券持有人会议未达法定表决权门槛

作为科创板史上拟募资规模最大的IPO（首次公开募股）项目，长江存储控股股份有限公司（以下简称“长存控股”）剥离其所持武汉新芯集成电路股份有限公司（以下简称“武汉新芯”）39%股权，其进展颇受各方关注。

此番交易的接盘方为武汉光谷半导体产业投资有限公司（以下简称“光谷半导体”）及其下属企业。然而，8月26日，光谷半导体母公司湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）披露的债券持有人会议决议公告显示，该股权转让事项未获通过。

据长存控股近期披露的招股书，上述股权已于2026年7月9日完成交割。

表决票数未达三分之二门槛

此次股权转让事件的核心标的是武汉新芯39%股权。武汉新芯于2006年4月21日成立于湖北省武汉市，主营晶圆代工、NOR闪存（或非闪存）芯片业务，其原控股股东是长存控股。

长存控股是国内唯一具备3D NAND闪存（三维与非门闪存）自主研发与生产能力的存储器IDM（垂直整合制造）企业。根据TrendForce数据，2026年1～3月公司在全球NAND闪存厂商中按销售金额和出货量排名，均位列全球第三、中国第一。

此次IPO，长存控股拟募资330亿元。这一金额超过长鑫科技（295亿元）和中芯国际（200亿元），为科创板史上拟募资金额最高的项目。作为半导体领域的“巨无霸”，其上市进程自启动以来便备受市场瞩目。

值得关注的是，就在今年5月，长存控股与武汉新芯同日各自推进关键资本动作——长存控股正式启动IPO辅导，而武汉新芯则撤回了此前提交的科创板上市申请。

根据湖北科投于7月17日发布的重大资产重组公告，2026年6月，其下属子公司光谷半导体、武汉市光新启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光新启航”，系光谷半导体全资子公司）与长存控股、武汉新芯签署相关协议，约定长存控股向光谷半导体转让武汉新芯9.00%股权，向光新启航转让30.00%股权。交易完成后，光谷半导体直接及间接合计持有武汉新芯43.4423%股权（含此前已持有的4.4423%），成为其第一大股东。

根据测算，本次并购的目标公司的营业收入占湖北科投2025年经审计的营业收入比例超过50%，达到重大资产重组认定标准，构成重大资产重组。湖北科投公告称，本次重大资产重组将进一步完善公司业务版图，提升公司在半导体领域的竞争力和影响力。武汉新芯的并入有助于公司优化资产结构，拓展收入来源，增强可持续发展能力。

时隔一个多月，8月25日，湖北科投公告显示，在公司债券持有人会议上，上述事项审议结果为“不通过”。具体票数上，同意31.00%，反对0.50%，弃权0.00%。因为表决票数未达到总表决权的三分之二，相关事项未形成有效决议。

长存控股：武汉新芯39%股权已完成交割

8月21日，长存控股已披露了招股书，其中亦提到了转让武汉新芯39%股权事项：交易完成后，公司对武汉新芯的持股比例由68.19%降至29.19%，不再将武汉新芯纳入公司合并报表范围。

上述武汉新芯39%股权已于2026年7月9日完成交割。

8月28日，香颂资本董事沈萌接受《每日经济新闻》记者采访时指出，从表决结果来看，反对和弃权票极少，核心问题在于出席表决的债券持有人数量未达法定要求。“出席的人不够，出席的基本都同意了。”

沈萌分析，出现这种情况，一种可能是会务组织疏漏，但对于如此重大的交易，这种可能性较低；另一种可能则是债券持有人有意不出席，以“软抵制”表达对交易信息不透明或自身权益未被充分尊重的不满。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌接受《每日经济新闻》记者采访时分析，光谷半导体是独立法人，其收购武汉新芯股权的意思表示应由光谷半导体自身的股东会或董事会作出。湖北科投是光谷半导体的母公司，并非本次交易的收购方或转让方，其召开的债券持有人会议不能替代光谷半导体的内部决策。

王智斌分析，如果光谷半导体和长存控股各自依法履行了内部决策程序，那么本次股权转让是有效的，湖北科投债券持有人会议的否决，一般不构成对光谷半导体收购行为的直接否定。

不过，王智斌进一步强调，湖北科投在会议召开前即推动光谷半导体完成交割，属于程序倒置，债券持有人可以依据募集说明书主张违约责任，甚至要求提前清偿债务。债券持有人的救济途径取决于债券募集说明书中的具体约定。

沈萌分析，此次长存控股剥离武汉新芯股权事件涉及到上市主体的资产规模和结构。目前来看，长存控股剥离武汉新芯的目的可能是为了两个公司各自独立IPO，实现利益最大化。他预计，后续湖北科投方面可能推动二次表决，能否通过则取决于各方如何进一步博弈与协商。

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