被美国“大而美法案”卡身份，天奈科技拟出售子公司：三点“无奈”下的选择

又一家A股公司受到美国“大而美法案”影响。

天奈科技（688116.SH，股价31.67元，市值116.08亿元）8月24日盘后发布《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》，拟分阶段调整持有的C-Nano Technology Limited（以下简称BVI天奈）股权。

其中，第一阶段向Aether Materials Limited（以下简称Aether）转让BVI天奈51%股权，交易价格为2550万美元（目前折合人民币约1.71亿元）。

这次交易是为使北美业务主体满足美国“大而美法案”下的Non-PFE（未被禁止外国实体）身份认定标准。

目前，Aether为上市公司控股股东、实际控制人之一郑涛控制的其他企业。

子公司股权架构不符合美国“未被禁止外国实体”认定标准

天奈科技是一家致力于纳米级碳材料及相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。据高工锂电统计，公司2024年碳纳米管导电浆料在国内市场的份额为53.2%，稳居行业第一。

根据公告，公司拟分阶段调整持有的BVI天奈的股权，使BVI天奈的全资子公司Cnano Technology USA Inc.（以下简称美国天奈）满足美国“大而美法案”规则下“未被禁止外国实体”身份认定标准。

第一阶段，公司拟向Aether转让BVI天奈51%的股权，本次交易完成后BVI天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。

此事背景是美国在2025年7月颁布的“大而美法案”。该法案补充完善了美国通胀削减法案（以下简称IRA）项下“未被禁止外国实体”的认定标准。

图片来源：公告截图

根据该法案规则，中国单一实体直接或间接合计持股比例超过25%的企业，或多个中国实体直接或间接合计持股比例超过40%的企业，将被认定为“被禁止外国实体”。而下游北美客户如采购“被禁止外国实体”主体供应的产品，将无法申请IRA项下先进制造业税收抵免优惠，进而导致相关企业在北美市场的核心竞争力大幅削弱。

因天奈科技通过BVI天奈间接持有美国天奈100%的股权，美国天奈被认定为“被禁止外国实体”。

为此，天奈科技拟分阶段对北美业务的股权架构与业务模式进行调整，使北美业务主体美国天奈身份属于“未被禁止外国实体”。

天奈科技三点“无奈”：不卖子公司不行，不用它也不行

天奈科技介绍，本次出售有三点必要性：

第一，若不进行本次架构调整，未来可能面临北美市场核心客户流失、产能闲置、持续亏损等风险。

第二，若通过国内生产基地生产产品直接出口北美市场，一方面将面临高额进口关税，另一方面，国内主体同样属于“被禁止外国实体”范畴，下游北美客户采购相关产品仍无法享受税收抵免，产品将逐步丧失市场竞争力。

第三，美国天奈生产基地的综合运营成本太高，没有用北美基地向其他市场供应产品的商业可行性。

据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2026年7月31日（评估基准日），BVI天奈的评估价值为4322.17万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮15.68%，确定Aether以2550万美元的价格受让BVI天奈51%的股权。

本次交易完成后Aether将持有BVI天奈51%的股权、天奈科技将持有BVI天奈49%的股权，BVI天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。

交易对方Aether系公司控股股东、实际控制人之一郑涛于境外设立的融资平台，将面向境外第三方合格投资者募集资金进行融资。

2025年，BVI天奈营业收入、净利润分别为54.59万美元、15.19万美元；今年前7个月，该公司营收、净利润分别为31.24万美元、6.98万美元。

天奈科技表示，本次出售股权后将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

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封面图片来源：AIGC