溢价近425%！龙旗科技拟斥11.2亿元现金跨界并购，交易对方抛三年4.8亿元净利叠加严苛回款对赌

8月13日晚间，龙旗科技（SH603341，股价40.90元，市值213.74亿元）公告称，公司拟以自有资金11.2亿元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称安瑞可）80%股权。本次交易完成后，安瑞可将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

据公告，龙旗科技本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

需要注意的是，截至评估基准日，采用市场法后，本次交易标的增值率达424.98%。

标的公司7名股东中有4名拟清仓退出

公告显示，龙旗科技根据战略发展规划，以支付现金的方式购买任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州瑞永盈）、算网投资（海南）有限公司6名交易对方合计持有的安瑞可80%股权并签署相关股权转让协议。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，本次交易前，安瑞可总共有7名股东，除了上述提到的6名交易对方外，还包括一位名为李华的股东。这也就是说，李华并未参与本次交易。

本次交易前标的公司股权结构（图片来源：龙旗科技公告）

本次参与交易的安瑞可6名股东并非全部清仓退出。其中，任立国、陈波、算网投资和王忠慧等4名股东清仓，而丁志永的持股比例将从10.2749%降至9.2581%、苏州瑞永盈的持股比例将从8.3332%降至2.4509%。

公告披露，安瑞可成立于2011年年底，注册资本1333.35万元，注册地址和主要办公地址均位于苏州市高新区石阳路，所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

龙旗科技称，标的公司是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。

标的公司承诺归母净利润三年累计不低于4.8亿元

龙旗科技披露的标的公司主要财务数据显示，2025年，安瑞可实现营收约6.22亿元，实现归属于母公司股东的净利润约9404.22万元。今年一季度，安瑞可实现营收约3770.87万元，实现归属于母公司股东的净利润为68.73万元。截至今年一季度末，安瑞可的净资产约2.87亿元。

图片来源：龙旗科技公告

《每日经济新闻》记者注意到，龙旗科技公告援引中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估报告称，以2026年3月31日为评估基准日，采用市场法评估结果作为最终的评估结论，安瑞可所有者权益账面值约2.87亿元，评估值为15.09亿元，评估增值约12.22亿元，增值率达424.98%。

对于采用市场法评估结果作为最终评估结论的理由，龙旗科技称，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

在15.09亿元评估值基础上，因评估基准日后安瑞可进行了1亿元的分红（由原股东享有），目标公司整体估值调整为14亿元，对应80%股权的最终转让价款确定为11.2亿元。

值得注意的是，龙旗科技本次交易的对手方作出了业绩对赌与回款约束。具体来看，业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，承诺安瑞可合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，三年累计不低于4.8亿元。

同时，股权转让款的分期支付与业绩期内的应收账款回款情况直接挂钩。公司向相关方支付第3~5期股权转让款的前提是，目标公司对应年度主营业务收入实现85%以上回款，或实际回款金额达到对应年度净利润承诺数对应的主营业务收入。若未达标，需继续催收甚至由业绩承诺人现金补足。

封面图片来源：每经媒资库