大牛股光智科技抛出3亿元关联并购 业绩承诺补偿方“未实际开展业务”

6月26日，大牛股光智科技（SZ300489，股价283.24元，市值394.15亿元）发布公告称，拟通过增资3.01亿元取得广东先锐科技有限公司（以下简称先锐科技）50.0832%的股权，并实现控股。

《每日经济新闻》记者注意到，先锐科技成立于2025年12月11日。在以2026年4月30日为评估基准日时，这家成立仅4个多月的公司，其账面所有者权益为4251.62万元，但评估价值达3.05亿元，增值率达到了617.37%。

此外，本次并购的业绩对赌补偿方，清远先导特种材料有限公司（以下简称清远先导）“成立至今，未实际开展业务”。

3亿元关联并购

光智科技称，6月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于通过增资方式收购广东先锐科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。

光智科技拟与清远先导和先锐科技签署《光智科技股份有限公司关于广东先锐科技有限公司投资协议》，约定光智科技以增资的形式对先锐科技进行投资，取得标的公司50.0832%的股权，实现对先锐科技的控股。

光智科技表示，本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为3.01亿元。本次增资完成后，先锐科技将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

值得注意的是，本次交易涉及的先锐科技（标的公司）、清远先导（交易对方）及光智科技的实际控制人均为朱世会，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

据光智科技公告，先锐科技成立于2025年12月11日，注册资本5000万元，主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物材料业务，覆盖高纯原材料提纯回收及化合物材料的研发、生产和销售。

目前，先锐科技的第一大股东为清远先导，持股比例为85.9338%。

光智科技表示，通过收购整合，将Ⅲ-Ⅴ族化合物材料纳入公司产品体系，优化产品结构，降低对传统红外业务的依赖，提升高端产品营业收入占比，提升公司整体盈利水平与抗风险能力。同时，将标的公司的技术、产能与研发平台、客户资源等深度整合，实现原材料自主配套、技术复用、客户共享，降低生产成本，提升产能利用率与市场拓展效率，推动项目实现盈利。

业绩承诺补偿方“未实际开展业务”

值得注意的是，先锐科技处于亏损状态。

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图片来源：光智科技公告截图

据光智科技公告，2025年和今年1月—4月，先锐科技分别实现营业收入1980.77万元和1922.22万元；净利润分别为-395.99万元和-34.16万元。

截至今年4月底，先锐科技的总资产约2亿元，净资产为4251.62万元。

光智科技称，本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，以2026年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。

光智科技表示，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估价值为3.05亿元，评估价值和账面价值相比增值2.62亿元，增值率为617.37%。

同时，本次增资完成后，先锐科技承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于1亿元。

光智科技披露，若先锐科技未完成上述业绩对赌承诺，清远先导（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿。

然而，光智科技介绍称，清远先导成立于2011年3月，注册资本为500万元，2021年12月注册资本变更为4.83亿元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属全资子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。

封面图片来源：每经媒资库