先锁定交易后审计评估！金徽股份拟斥资2.88亿元收购德源矿业，矿权仍在第三方名下

贵金属价格持续走高，有色金属企业扩张矿产版图的步伐正在提速。

5月29日晚间，金徽股份（SH603132，股价17.24元，市值168.61亿元）公告披露，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了一项收购计划：公司拟以2.88亿元自有资金现金收购礼县德源矿业开发有限公司（以下简称德源矿业）100%股权，意在拿下两宗金矿矿权。

《每日经济新闻》记者注意到，标的矿权目前仍登记在第三方名下，且交易对方存在未付清转让价款的情况。为此，金徽股份采取了相对罕见的“先锁定交易，后审计评估”的策略。但这究竟是为抢占商业先机的大胆一跃，还是暗藏“踩雷”风险的冲动之举？

拟掷2.88亿元现金收购资产 直指两宗金矿

对于深耕甘肃陇南地区的金徽股份而言，扩大业务规模、向贵金属领域纵深发展一直是其重要战略。

5月29日晚间，金徽股份发布的《关于拟以现金方式收购股权的公告》披露，公司拟以自有资金2.88亿元收购德源矿业100%股权。本次收购完成后，金徽股份将新增一宗金矿采矿权和一宗金矿探矿权，并相应取得选矿厂及配套尾矿库等相关生产设施。

从标的资产的成色来看，德源矿业成立于2006年，注册资本1500万元，主要从事矿产品加工与销售。其未经审计的财务数据显示，截至2026年3月31日，德源矿业资产总额为3217.36万元，负债总额1427.72万元，所有者权益仅为1789.64万元。此外，德源矿业在2025年全年的营业收入仅为55.73万元，净利润为亏损572.21万元；不过在2026年1月，该公司实现了626.74万元的净利润。

面对资产体量仅三千多万元、历史业绩曾出现明显亏损的标的，金徽股份依然愿意豪掷2.88亿元现金进行收购，足见其对标的背后所附带的金矿矿权资源的渴求。

《每日经济新闻》记者注意到，金徽股份之所以抛出这笔大单，与其当前较为充裕的现金流及亮眼的业绩密不可分。公司今年一季度实现营业收入5.28亿元，同比增长53.99%；实现归母净利润2.05亿元，同比大增118.41%；经营活动产生的现金流量净额也达到1.96亿元，同比增长90.15%。公司在财报中明确指出，业绩增长的主要原因之一是“伴生银价格上涨，产品金属量增加，收入增加”。

在贵金属价格上涨带来的红利下，金徽股份将目光投向了价值更为确定的黄金矿产。公司表示：本次收购完成后，公司将新增一宗金矿采矿权和一宗金矿探矿权，并相应取得选矿厂及配套尾矿库等相关生产设施。该交易是公司贯彻长远发展战略的关键举措，有利于进一步扩大公司业务规模，拓展黄金资源储备，增强公司核心竞争力，维护全体股东长远利益。

标的矿权尚未过户且存欠款

尽管金徽股份对金矿资产志在必得，但本次收购的复杂性与特殊性，也给整个交易蒙上了一层阴影。不同于常规的“先评估后交易”的并购流程，金徽股份此次欲上演“先上车后买票”。

根据《关于拟以现金方式收购股权的公告》披露，德源矿业目前的股权结构颇为复杂。其大股东为甘肃澳德工贸实业集团有限公司（以下简称澳德工贸），持有77%的股权；另一股东为甘肃省核地质二一九大队（以下简称二一九大队），持有剩余23%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易核心的两宗金矿矿权，目前依然登记在二一九大队名下。

金徽股份公告明确提示了风险：“交易对方虽已通过公开竞拍取得上述矿权，但尚未按合同约定支付转让价款。”这意味着，澳德工贸虽然拍下了矿权，但在结清款项之前，相关矿权依然未能转移。

正是由于矿权权属处于“悬而未决”的状态，目前尚不具备对德源矿业开展全面审计和资产评估的条件。金徽股份解释称：“为把握商业机会、推进项目进程，公司拟先行签署股权转让协议，锁定交易。”

公告显示，德源矿业全体股东已于2023年5月10日召开临时股东会并形成决议，一致同意将相关矿权及选厂、尾矿库等资产整体对外转让，全体股东同意转让各自股权并相互放弃优先购买权，同时授权澳德工贸与受让方进行洽谈。

值得注意的是，金徽股份披露，本次交易约定由澳德工贸负责办理标的矿权变更至德源矿业名下以及完成澳德工贸对德源矿业100%股权的持有，在德源矿业成为澳德工贸的全资子公司后，公司将委托审计、评估机构对标的公司进行全面审计和资产评估，待相关事项完成后澳德工贸将其持有的德源矿业100%股权全部转让给公司，并办理相关登记手续。

然而，“锁定交易”并不等同于锁定安全。矿权从第三方转移至标的公司，中间涉及烦琐的行政审批、资金清算以及合规手续。金徽股份在公告中直言：“标的矿权权属变更存在不确定性，相关前置审批及合规整改亦存在不及预期的风险。”

封面图片来源：每经媒资库