伯特利递表港交所：高管因关联交易违规多次遭上交所警示，手握超40亿元流动资金却举债并购

据港交所，A股上市公司伯特利（SH603596）日前首次向港交所呈交了上市申请文件，中金公司为独家保荐人。作为国内汽车智能底盘领域的代表性自主品牌供应商，伯特利在2023年至2025年（下称“报告期内”）实现了业绩的快速上升。招股书（草拟版，下同）显示，公司报告期内分别录得营收71.96亿元、96.36亿元和117.12亿元，同期实现年内利润分别为9.11亿元、12.22亿元和13.21亿元。

然而，《每日经济新闻》记者（下称“每经记者”）注意到，在盈利规模持续走高的同时，伯特利的合规性与资金配置合理性等多个维度暴露出问题。例如，公司现任董事兼董秘陈忠喜曾因关联交易信披违规、未及时履行必要的日常关联交易决策程序等，多次收到上交所的口头警示及监管关注函。

与此同时，公司在2025年7月发行28.02亿元可转债后，一方面大额募集资金被用于购买理财产品，另一方面其核心募投项目却宣告延期，且在账面现金充沛的情况下选择高额有息贷款去推进溢价收购。此外，公司2025年经营现金流与净利润出现背离，其出海的核心支点墨西哥工厂在2025年录得全年亏损，而拟并表的豫北转向在2025年更是出现了1.71亿元的经营现金流出。

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关联交易预测屡次失准，董秘陈忠喜多次被上交所通报

据招股书，第一大客户奇瑞集团及奇瑞汽车股份有限公司（以下统称“奇瑞系”）构成了伯特利的营收支柱。报告期内，伯特利前五大客户的收入占比分别为72.9%、76.0%和74.4%，而其中来自第一大客户奇瑞系的收入占比分别为38.7%、45.1%和39%。据股权架构，奇瑞科技直接持有伯特利14.56%的股份，是公司的重要股东。

监管记录显示，伯特利在针对奇瑞系的关联交易管理上，存在预测失准与合规程序滞后的问题，并导致陈忠喜多次被监管部门通报警示。2020年8月，上交所向伯特利及陈忠喜正式下发了监管关注函。文件查明，伯特利在2019年4月披露的年度日常关联交易预计公告中，仅预计与奇瑞汽车发生关联交易4.95亿元。但在实际执行中，公司未经任何前期预计，便与奇瑞旗下的芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司分别发生了3.41亿元、3109.58万元和2807.84万元的日常关联交易。

最终，伯特利2019年度与奇瑞系实际发生的关联交易合计达5.69亿元，超出预计范围的金额4.27亿元，占公司2018年经审计净资产的22.41%。这一超标交易早已触发了临时公告披露标准及股东会审议程序，但公司管理层未能及时补充履行任何合规程序，直至2020年4月才予以披露。上交所明确指出，董秘陈忠喜作为信披事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。而在该关注函下发之前，上交所已于2019年11月和2020年4月，先后因合同披露滞后、年报上网文件缺失、日常关联交易预计和利润分配公告不规范等问题，对伯特利和陈忠喜予以口头警示。

2021年4月，上交所再次对伯特利及时任董秘陈忠喜予以口头警示，原因在于公司在2019年再次发生超出预计交易类别的关联交易合计2057.09万元，占当年经审计净资产的0.84%，且未按规定及时履行审议程序和信披义务，拖延至2021年4月9日才予以披露。到了2022年1月，伯特利再度发布公告称，由于奇瑞汽车及其关联方业务增长超出预期，公司不得不在2022年1月25日召开董事会，对截至2021年12月31日已经发生的、高达1.62亿元的采购关联交易和11.17亿元的销售关联交易进行“补充确认”。这种行为，再次被容诚会计师事务所等中介机构在审计报告中作为关联交易披露瑕疵予以警示。

据港股招股书，伯特利申请的销售框架协议显示，其2026年向奇瑞关联人士销售汽车零部件的年度上限已上升至66.74亿元。

28亿元可转债募投核心项目延期，闲置资金买理财与7.8亿元举债收购并存

除了公司治理维度的瑕疵，伯特利在资金配置效率与投融资安排上也表现出多处难以自洽的自相矛盾之处。在账面流动性看似充沛的背景下，公司表现出了一边大额闲置募资购买理财、一边推迟核心产能项目建设，同时又高息举债进行外延式并购的异象。

2025年7月，伯特利发行了面值总额为28.02亿元的可转债，扣除发行费用后，实际募集资金净额为27.89亿元。然而，这笔巨额资金到账后，并未能按预期迅速转化为主业产能。就在资金到账的同月，公司董事会便审议通过了使用最高额不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，用于购买理财产品或结构性存款。

随后的2025年12月，伯特利董事会正式通过决议，宣布将该笔募集资金最核心的承载项目——“年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目”的预定可使用状态日期，由2025年12月延期一年至2026年12月。

每经记者还注意到，在募集资金闲置获取理财收益的同期，伯特利在推进重大资产收购时却选择了举债。据招股书，2026年2月及4月，伯特利与豫北转向的四名现有股东签订了股份转让协议及补充协议，拟以11.21亿元的现金对价，收购豫北转向50.9727%的股权。伯特利明确列示：针对这11.21亿元的收购款，公司计划向金融机构申请7.8亿元的新增有息贷款，而仅用自有资金支付剩余的3.41亿元。

从资产负债表来看，截至2025年12月31日，伯特利的银行结余及现金为17.67亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（主要为银行理财及结构性存款）25.12亿元。在账面拥有超过42亿元高流动性资金的背景下，管理层宁愿承担有息贷款的利息支出，也未动用自有现金支付收购对价。

这一策略的负面效应已直接传导至公司的利润表中。2026年一季报显示，伯特利当期的期间费用合计达到2.69亿元，较上年同期的1.95亿元增长了37.95%，其中财务费用本期达到0.40亿元，较上年同期的-0.12亿元大幅攀升，且主要系利息费用显著增加所致，债务融资成本的上升对当期盈利形成了明显的挤压。

经营性现金流背离，墨西哥工厂出现亏损

伯特利急于举债推行并购的背后，其主营业务造血能力的退步与核心盈利指标的承压正在逐步显现。财务数据显示，公司不仅内生性增长遭遇放缓，其海外工厂及并表标的也存在财务消耗现象。

从盈利质量来看，伯特利近年来的账面净利润与真实的现金流入出现了背离。2025年，公司净利润创下了13.21亿元的历史新高，但当年的经营活动所得现金流量净额却从2024年的10.58亿元萎缩至8.66亿元。4.55亿元的净利润与现金流缺口，直接源于营运资金周转状况的恶化。截至2025年底，伯特利的贸易应收款项及应收票据总额达39.08亿元，存货余额也由2023年的10.37亿元攀升至2025年的18.07亿元。

这一颓势在2026年第一季度进一步加剧。2026年一季报显示，公司营收为26.74亿元，同比微增1.38%。但在盈利指标上，一季度归母净利润同比下滑0.64%至2.69亿元；扣非净利润同比下滑4.48%至2.54亿元。同期，公司的加权平均净资产收益率从上年同期的4.04%下降至3.31%，一季度末的应收账款和存货分别维持在36.37亿元和18.49亿元。

此外，作为伯特利国际化战略核心支撑的墨西哥年产400万件轻量化零部件生产基地，其实际盈利状况并不理想。公司财务总监王孝杰在其2025年年度业绩说明会上坦言，虽然该工厂在2025年上半年实现了885.98万元的盈利，但受利息费用增加及部分原材料价格上涨等因素影响，墨西哥工厂在2025年实际录得了全年亏损，目前仍处于产能爬坡阶段。

对于拟以11.21亿元对价并表的豫北转向，财务报表显示，豫北转向2025年实现收入31.38亿元，净利润为1.56亿元，其2025年的毛利率为11.9%，远低于伯特利同期17.6%的综合毛利率，并表后将直接拉低伯特利的整体利润率。更为关键的是，豫北转向在2025年出现了资金链消耗。2023年和2024年，豫北转向的经营活动所得现金流量净额分别为正的4890.5万元和1338.4万元，而到了2025年，其经营现金流录得大额净流出1.71亿元。同时，该笔高溢价收购还将在资产负债表上催生1.98亿元的商誉。

针对公司屡次因关联交易问题被上交所警示、举债收购等问题，5月25日上午，每经记者向伯特利投资者关系和官网邮箱均发送了采访问题，但截至发稿未获公司回复。

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