公司快评︱董事职责被代行致信披虚假记载，拓维信息亟需全面整改公司治理

每经评论员 杜宇

5月7日晚间，拓维信息（SZ002261）发布公告称，公司收到湖南证监局下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》。

经查，拓维信息董事宋隽逸由其父亲、公司持股5%以上股东宋鹰提名担任董事。宋隽逸未履行董事职责，实际由宋鹰代行董事职责，导致拓维信息董事会决议及定期报告有关董事审议情况的信息披露存在虚假记载。湖南证监局决定对公司采取责令改正监管措施，对公司董事长李新宇、股东宋鹰、董事宋隽逸、时任董事会秘书龙麒、董事会秘书邢霓虹采取出具警示函监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是，宋隽逸为拓维信息联合创始人宋鹰之子，出生于1995年，自2016年6月起担任公司董事。2026年第一季度报告显示，宋鹰持有拓维信息6.40%的股份，持股数量超8000万股，为公司第二大股东。4月27日晚间，拓维信息披露的第九届董事会第五次会议决议显示，在审议的19项议案中，宋隽逸均投出弃权票，理由为“无法对公司的情况做出正确判断，基于审慎履职原则”。这一异常投票行为与监管查明的“宋鹰代行董事职责”事实形成鲜明对照，暴露出公司治理的严重失序。

笔者认为，拓维信息亟需采取一系列整改措施，从根本上修复公司治理漏洞。首先，公司必须全力配合湖南证监局的监管要求，如实说明宋鹰代行董事职责的具体情况、涉及期间及相关决策过程，及时进行信息披露更正，并依法追究相关责任人的责任。董事职责是法定责任，绝不允许“挂名董事”“影子董事”的存在，这是上市公司治理的底线。

其次，拓维信息应全面梳理董事会运作机制和董事任职资格管理。公司需建立严格的董事履职审核机制，确保每位董事独立、亲自履行职责；完善董事提名程序，防范关联方不当干预董事会决策；加强董事会会议记录和签字管理，确保决议真实反映董事本人意愿。对于长期无法正常履职的董事，应及时启动更换程序，而非放任“代行”乱象。

只有通过加强董事履职管理、优化内部控制流程、完善公司治理结构，拓维信息才有可能化解当前危机，重新赢得投资者的信任，实现可持续发展。