定增认购方七成资金靠贷款 德力股份回复深交所审核问询函：不存在无法足额认购风险

3月9日，德力股份（SZ002571，股价13.02元，市值51.02亿元）披露了对深交所审核问询函的回复公告，就控制权转让方案中的诸多疑点进行了解释。

根据方案，辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称“翼元航空”）拟以不超过8.85亿元现金，全额认购德力股份此次向特定对象发行的股票。交易完成后，翼元航空将成为新的控股股东，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。

然而，这场交易疑点重重：新股东翼元航空成立不久，其认购资金中高达6.2亿元拟来源于银行并购贷款，其资金实力与偿债能力遭到深交所的重点关切。同时，德力股份原实控人施卫东在持股比例更高的情况下，通过放弃全部表决权的方式“让位”，并签下对赌协议，承诺为上市公司原有业务的未来经营业绩兜底。

近年来，德力股份深陷业绩亏损泥潭，尤其是光伏玻璃业务的亏损，其已成为拖累公司业绩的主要原因。如今，这位与公司主业并无协同效应的“跨界”新主入局，究竟能否帮助德力股份走出亏损困局？

原实控人放弃表决权“让位”，新主拟贷款收购引监管关注

德力股份的控制权变更方案设计得颇为巧妙。根据公司发布的定增预案，公司拟向翼元航空发行不超过1.18亿股股票，募集资金总额不超过8.85亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

本次发行完成后，翼元航空的持股比例将达到23.08%，而原控股股东、实际控制人施卫东的持股比例将被稀释至24.37%。尽管从持股数量上看，施卫东依然是第一大股东，但他与翼元航空签署了《合作协议书》，同意在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其所持上市公司全部股份对应的表决权。

这意味着，施卫东将“让出”控制权，翼元航空将凭借23.08%的表决权成为新的控股股东，其背后的实际控制人王天重、徐庆华将成为德力股份的“新主人”。这种“持股多但无表决权”与“持股少但有控制权”的安排，引起了监管注意。

更让市场关注的是“新主”的资金来源。深交所在问询函中指出，根据方案，翼元航空用于认购的8.85亿元资金中，有不超过70%（即约6.2亿元）拟来源于银行并购贷款。对此，深交所要求公司说明翼元航空的经营情况、资金实力，以及后续的还款能力和安排，是否存在无法足额认购的风险。

德力股份在回复中表示，翼元航空成立于2025年12月23日，是为本次交易专项设立的公司，尚未开展实际经营业务。但其也强调，认购对象已与招商银行沈阳分行签署了《贷款意向函》，银行拟为其提供6.198亿元贷款意向额度，且翼元航空的股东具备相应的出资履约能力，预计不存在无法足额认购的风险。

光伏业务亏损拖累业绩，原实控人签下“对赌协议”

近年来，德力股份的盈利能力持续下滑，扣非归母净利润已连续多年为负。数据显示，2024年，公司该项亏损额达到1.2亿元。

亏损与公司一次失败的跨界尝试密切相关。为了寻求新的增长点，德力股份曾进军光伏产业。2024年4月，公司的光伏玻璃项目点火投产。然而，项目投产后不久便遭遇了行业下行周期。

上述回复公告显示，受行业供需结构性矛盾影响，光伏玻璃价格持续下行，导致产品出现售价与成本倒挂的现象。2024年度，德力股份的光伏玻璃业务毛利率低至-24.44%，成为拖累公司整体业绩的主要原因。

面对市场的严峻形势，德力股份在回复中承认，光伏产线已于2025年1月采取停炉措施以应对市场波动。但停产带来的闲置资产折旧，又将对公司未来的利润产生持续影响。

在此背景下，为了保障上市公司及新股东的利益，原实控人施卫东与翼元航空签下了一份业绩承诺。根据协议，施卫东承诺，上市公司原有业务（包括光伏玻璃板块）在2026年至2028年期间，每年的经营活动产生的现金流量净额不得为负数；同时，日用玻璃业务板块在这三年内的累计净利润需不低于4000万元。如果未能实现上述承诺，施卫东需向翼元航空进行现金补偿。

新实控人来自航空航天领域，与上市公司主业无协同效应

值得注意的是，即将入主德力股份的新实控人王天重、徐庆华，其背景与德力股份的日用玻璃主业相去甚远。公告显示，二人长期深耕航空航天领域，其控制的核心企业辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”）是一家专注于航空航天精密零部件研发与生产的国家级专精特新“小巨人”企业。

一个做飞机零件的来控股一家做玻璃杯的，二者之间能产生怎样的协同效应？这也成为深交所问询的焦点之一。对此，德力股份在回复中坦言，收购方翼元航空与上市公司现有业务不存在协同性。

不过，公司方面也表示，翼元航空虽然与公司主业没有直接关联，但可以依托其实控人控制的华天股份等资源，在资金及管理方面为德力股份赋能。公告显示，新实控人王天重、徐庆华具备丰富的企业管理和产业运营经验，并且其控制的华天股份曾筹备上市，对资本市场及上市公司治理规范有一定了解。

尽管如此，德力股份仍在公告中提示了协同性风险。公司表示，如果本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，可能会影响公司业绩的改善进度；若双方整合不当，还可能引发内部运营效率下降，增加经营管理成本和经营风险。

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