再融资规则迎重磅优化：主板公司将不再受30%补流比例限制，破发企业可通过竞价定增、可转债合理融资

2月9日，沪深京交易所分别在官网推出优化再融资一揽子措施。沪深京交易所明确，对经营治理与信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。

上交所在相关指引中新增主板上市公司“轻资产”和“高研发投入”认定标准：明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%；沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。

有投行人士认为，这将意味着，未来符合“轻资产、高研发投入”认定标准的主板企业将不再受30%补流比例限制，而这类公司的特点就是流动资金投入大，限制补流规模不符合行业特点。

此外，沪深京交易所新规定，存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资，募集资金需投向主营业务。而根据此前规定，存在破发情形的上市公司被严格限制再融资。

放宽主板公司再融资补流比例限制

2月9日，上交所在官网推出优化再融资一揽子措施。值得关注的是，此次上交所同步发布了修订《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号--轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称《6号指引》）的征求意见稿。

截图自：上交所官网

2024年10月11日，上交所发布《6号指引》，在科创板建立“轻资产、高研发投入”认定标准。该指引发布以来，“轻资产、高研发投入”认定标准已经成为科创板上市公司再融资的重要支持依据。

为更大力度支持科技创新，提升再融资的灵活性、便利度，在充分借鉴科创板试点经验基础上，上交所此次进一步扩大适用范围，在主板市场建立“轻资产、高研发投入”认定标准。

此次修订后的《6号指引》共十二条，主要修订内容如下：

一是新增主板上市公司“轻资产”和“高研发投入”认定标准。结合科创板试点经验和主板市场实际情况，明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%；沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。

二是设置负面情形。明确上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

而根据此次拟修订的《6号指引》， 具有轻资产、高研发投入特点的上市公司，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，将适用上述规定。

此外，同日深交所也指出，拟研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制。去年6月，深交所已经针对创业板推出了轻资产、高研发投入认定标准，同样旨在放宽相关创业板企业的30%补流比例限制。

对此，资深投行人士王骥跃向《每日经济新闻》记者表示，此次政策调整意味着，未来符合“轻资产、高研发投入”认定标准的主板企业将不再受30%补流比例限制，而这类公司的特点就是流动资金投入大，限制补流规模不符合行业特点。

而在某头部券商资深投行人士看来，以往监管对主板企业补充流动性有严格的限制，也导致了不少公司为了做再融资项目，去编造一些募投项目，“原来主板上市公司通过再融资补流还贷的比例不能超过30%，但像研发投入、研发人员工资这些都是作为补流还贷去认定的，所以原先我们做主板上市公司再融资，其实就是怎么去找募投项目。因为按照以往的规定，补流还贷不能超过30%，那我必须找有资本投入的项目，比如买地建楼、买机器设备才能作为资本性的投入。”

“很多公司最后实在找不到合适的募投项目，但它的资产负债比例又比较高了，急需通过融资改善资本结构，然而它又没有资本性投入。因此不得已会编造项目，而后又做变更，导致出现很多问题。” 在他看来，此次再融资政策调整意义较大，尤其是对于那些有补充流动性需求的轻资产科创类企业而言提供了不少便利。

再融资规模迎来拐点

此外，值得关注的是，此次沪深京交易所新规规定，存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资，募集资金需投向主营业务。

业内认为，与2023年11月的严格限制政策相比，此次新政对破发企业再融资采取了更为灵活的态度，体现了“扶优、扶科”的政策导向。

而根据此前规定，存在破发情形的上市公司将被严格限制再融资。2023年8月27日，证监会发布《统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》，开始收紧再融资。2023年11月，沪深交易所明确五大“红线”，严格限制破发、破净企业再融资。

对此，王骥跃认为，之前限制破发企业再融资，其实也限制了企业正常经营需要。

“很多上市公司破发是市场原因，而不是公司原因。”

此外，今日，沪深京交易所就提升再融资机制灵活性、便利性还有一些举措值得关注。比如，优化再融资间隔期要求，按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司再融资，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前次募集资金到位日6个月后，可以启动新一轮再融资。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时。优化再融资简易程序负面清单，同时明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。

在王骥跃看来，整体上来说，上述这些新措施主要是解决现行规则与实务客观问题的差异，“规则应适应实务而不能让规则限制实务需求”。

据东吴证券研报，A股再融资规模经历连续数年下滑后，在2025年迎来拐点。2025年再融资募集资金9509亿元，同比增长326%，其中增发8877亿元，同比增长413%。业内认为，随着三大交易所优化再融资一揽子措施的出台，未来A股市场再融资规模有望实现稳步增长。