一拖股份股权变动“折戟”：8.69亿元对价、5.87%股权划转告吹，先决条件成“拦路虎”

1月5日晚间，一拖股份（SH601038，股价14.00元，市值157.31亿元）公告宣布，其控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）与洛阳工业控股集团有限公司（以下简称“洛阳工控集团”）筹划已久的股权置换项目正式终止。

《每日经济新闻》记者注意到，这笔交易原本旨在通过“减资回购+股份转让”的一揽子方案，实现中国一拖股权结构的优化以及5.87%上市公司股份的战略性划转。然而，因协议约定的先决条件无法在最后关头成就，这一曾被寄予厚望的资本运作遗憾“流产”。

从2023年底的宏大构想到2026年初的无奈终止，一拖股份的这桩股权变动案不仅折射出国资运作的复杂性，也让市场目光再次聚焦于这家农机龙头的经营基本面。

昔日蓝图：定价8.69亿元，5.87%股权拟“易主”洛阳国资

将时针拨回至2023年12月22日，彼时，一拖股份发布《关于控股股东权益变动的提示性公告》，向市场抛出了一份颇具创新性的国资运作方案。

根据当时的规划，这是一场典型的“以股换股”式国资股权结构调整。交易的核心逻辑在于，中国一拖计划“清理”其股权结构：即中国一拖减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部11.78%股权。

若交易完成，中国一拖将成为中国机械工业集团有限公司的全资子公司，进一步理顺央地国资关系。

值得一提的是，这笔回购并非通过现金支付，而是设计了一套精妙的支付对价方案。中国一拖计划将其持有的一拖股份A股股票作为“对价”支付给洛阳国资公司。根据当时的专项审计与评估，中国一拖截至2023年1月31日的净资产评估值为73.73亿元，据此计算，其减资回购洛阳国资公司所持11.78%股权的交易对价定格为8.69亿元。

为了支付这笔“账单”，中国一拖拟通过协议转让方式，将其持有的一拖股份6600.26万股无限售条件流通股转让给洛阳国资公司，占一拖股份总股本的5.87%。按照当时的设想，若交易顺利实施，中国一拖持有一拖股份的股份比例将由48.81%降至42.94%，而洛阳国资公司将直接持有上市公司5.87%的股份，成为重要股东。

这一方案在当时被市场解读为国资优化资源配置、提升资产证券化水平的重要举措。

突发变数：先决条件落空，2026年开年宣告交易终止

然而，历经两年推进后，这笔交易最终未能跨过“先决条件”的门槛。

根据一拖股份最新发布的公告，公司近日收到中国一拖通知，因《股份转让协议》中约定的先决条件无法成就，导致整个交易链条断裂。此前签署的《减资协议》与《股份转让协议》互为前提、同时生效，随着先决条件的落空，两份协议均无法履行，双方已签署《终止协议》，确认项目终止。

这意味着，一拖股份的股权结构将保持原状，不会发生变动。中国一拖仍持有公司5.48亿股股份，占总股本的48.81%，继续稳坐控股股东之位，公司的实际控制人也未发生变化。

记者注意到，在1月5日晚间的公告中，一拖股份并未详细披露具体是哪一项“先决条件”成为拦路虎。

对于此次终止，一拖股份在公告中明确表示，这属于控股股东层面的股权变动终止，不会对公司的日常经营、财务状况及未来发展规划产生影响。

事实上，抛开股权层面的波折，一拖股份近年来在经营层面展现出较强的韧性。虽然2025年上半年受行业需求疲软影响，公司实现营业收入约69.28亿元，同比下滑11.26%；归母净利润约7.69亿元，同比下滑15.06%，但公司依然保持了稳健的财务策略和股东回报机制。

2024年度，公司向全体股东派发现金红利每10股2.995元，分红总额达3.37亿元。而在2025年中期，公司再次推出分红预案，每10股派发现金红利0.6844元。

随着此次股权置换尘埃落定，一拖股份的治理结构排除了不确定性干扰。未来，公司将继续在农机装备制造主业上深耕。面对2025年以来“优机优补”政策带来的动力换向产品需求增长机遇，以及海外市场的拓展，这家老牌农机巨头能否在“后重组时代”跑出新的加速度，依然值得市场持续关注。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄