上半年保代个人与保荐机构首次被判“同责同罚”，将如何倒逼券商投行执业理念重构？

近年来，多起造假上市案例引发市场对券商投行执业质量的高度关注。

今年5月，“保代承担连带责任第一案”二审判决落地，两名保代与保荐机构首次同责同罚，其导向意义对投行人员的执业理念产生了深远影响。

随着监管趋严，市场环境复杂多变，券商投行及从业人员面临巨大挑战，如何深入践行“申报即担责”理念对各大券商投行而言不仅是合规红线，已成为投行业务能否可持续发展的内在要求。就加强内控和风险管理，行业采取了哪些防微杜渐的措施，《每日经济新闻》记者近期对多家大型券商的投行业务负责人展开了采访。

“保代连带责任第一案”的导向意义

去年以来，证监会多次强调IPO“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。此后，在IPO过程中出现财务造假等违规事项，保荐机构因为拟上市公司问题遭连带处罚的案例趋于增多。

值得关注的是，今年5月，蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷案件二审判决显示，华龙证券及2名保代在投资者因“虚假陈述行为四”受到损失的40%范围内，与蓝山科技承担连带赔偿责任。

尽管在具体执行中保代个人可能无需实际赔偿，但保代个人与保荐机构首次同责同罚，仍引发金融行业广泛关注。此案也成为国内首例保代需承担连带责任的生效判决，被称为“保代承担连带责任第一案”。

以往，在一个投行项目中，让违规保代也承担连带赔偿责任的情形较为罕见，而近年来此类情形趋于增多。在2023年“泽达易盛案”中，东兴证券的两名保代作为被告，曾在法院调解中，被要求连带向全体原告投资者支付赔偿款。

有分析认为，让保代承担连带赔偿责任，或将明显提升保代个人在执业过程中的压力，于无形中倒逼保代提高作为资本市场“看门人”的责任心和职业素养。

那么，业内人士如何看待上述蓝山科技案新判例的导向意义？预计将对投行人员的执业理念产生怎样的影响？

日前，浙江裕丰律师事务所厉健律师接受《每日经济新闻》记者采访指出，华龙证券两名保代未能勤勉尽责，参与保荐虚假陈述行为，根据其过错程度，法院判决其承担40%连带责任，法律依据主要是《证券法》第八十五条，即“……信息披露义务人应当承担赔偿责任，……保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

厉健律师表示，虽然在示范案件中，保代不需要实际承担连带责任，但示范判决确定的赔付标准，对后续适格投资者索赔而言，具有重要指引意义。保代作为自然人，应依法承担连带赔偿责任，释放出人民法院审理证券虚假陈述案件“精准追责”的信号。

“2020年施行的《证券法》对于精准追责保代有明确法律依据，但在司法实践中，投资者一般不会起诉保代个人。主要原因是，大部分被告上市公司、中介机构等具有良好的赔偿能力，投资者即便不起诉保代个人，如果胜诉也有望顺利获赔。像蓝山科技案，是因为被告是新三板公司且已退市，明显缺乏赔偿能力，投资者担心如果今后判决胜诉无法得到履行，才无奈起诉20名被告，恰好促成保代个人承担连带责任的首案。”厉健律师分析指出。

他进一步表示：“新三板精选层公司欺诈发行、证券虚假陈述案投资者二审胜诉，与证券法和全面注册制之下的监管趋严是密切相关的。随着退市机制日益完善，部分涉嫌证券虚假陈述的上市公司陆续退市，投资者索赔规模不断攀升，预计会有越来越多的中介机构以及董监高、保代等个人将被列为被告，并依法承担连带赔偿责任。蓝山科技案判例，对证券中介机构及从业人员而言，具有重要警示意义，有助于督促其勤勉尽责，规范执业。”

上海明伦律师事务所王智斌律师则向记者指出：“近年来，保荐代表人在IPO造假案件中被追责并承担连带责任的案例日趋增多，这一趋势不仅直观展现了司法机关对资本市场违法违规行为'零容忍'的严厉态度，也进一步彰显了司法机关与监管部门合力压实中介机构‘看门人’职责的坚定决心。”

“从长远视角审视，民事赔偿责任这柄悬于头顶的‘达摩克利斯之剑’，其威慑力正持续释放，相关司法实践有助于推动保荐代表人群体回归‘审慎核查、专业把关’的职业本源，进而提升整个行业的专业公信力与市场认可度。这不仅是对投资者合法权益的有力保护，更是保荐代表人职业实现健康、可持续发展的必经之路，最终将为资本市场的高质量发展筑牢‘看门人’防线。”王智斌律师表示。

行业深入落实“申报即担责”理念

在这样的严监管趋势下，各券商投行在内部风控、项目筛选、尽职调查、提升执业质量等方面又采取了哪些防微杜渐的整改措施，以展现行业自我纠错的努力？

对此，国联民生证券投行业务相关负责人日前接受记者采访表示，“保代承担连带责任第一案”具有里程碑式的警示意义，它清晰地划定了个人责任边界，警示我们要进一步压实“看门人”责任，推动公司加强内控和风险管理，也诠释了强化投资者保护的核心监管理念。

“另外，公司对IPO业务财务核查重要事项（包括走访、函证、销售与采购业务流程核查、存货盘点、长期资产核查、内部和外部资金流水核查等）的核查标准陆续做出专门规定，根据监管要求、审核案例、现场检查和现场督导要求持续更新完善，并形成系统的IPO业务重要事项核查标准及工作指引。目的是保证投行内控第一道防线即项目组的基础尽调工作扎实、可靠，作为项目组、质控和内核三道防线共同发挥作用的基础，只要项目组严格执行公司的标准化要求，就可以确保能够发现项目的重大财务风险，确保项目在财务真实性和信息披露方面不存在重大风险。”

“项目筛选方面，公司逐步加强保荐业务执业理念的转变，强化投行项目‘可投性’判断。公司要求在立项阶段即对项目可投性进行分析评价，评价结果将作为项目准入的重要参考标准。同时通过优化行业分组，督促业务部门重点布局未来的科技产业，专注于成长性好、行业细分有前景、市场有增量有巨大潜力的赛道，站在服务国家战略需求的高度选择项目。”该负责人告诉记者。

而就“申报即担责”理念的实践，华泰联合证券有关负责人向记者坦言：“稳健发展已成为投行业务可持续的内在要求，而业务稳健性不仅要有专业的业务能力，还要有专业的风控能力。华泰联合证券坚持平台化展业和全过程风控的理念，不断完善机制体系建设、全流程管控、加强培训和问责监督，树立‘全员质量控制、全流程质量控制’‘申报即担责’的理念。”

上述国联民生证券投行业务相关负责人则表示，为贯彻落实“全链条问责”要求，深入践行“申报即担责”理念，公司严格执行投资银行业务回溯自查、评估及问责机制，明确项目出现撤否以及监管处罚情况后，“三道防线”应及时复盘分析撤否和处罚原因，审视执业过程中存在的问题与不足。