因4365万元实缴出资未到位 天晟新材遭合资公司起诉

因一起六年前的合资公司增资事项，天晟新材日前被卷入诉讼之中。

5月19日晚间，天晟新材（SZ300169，股价7.17元，市值23.37亿元）公告称，公司于5月16日收到南京市浦口区人民法院送达的相关文书。中铁轨道交通装备有限公司（以下简称中铁轨道）诉天晟新材股东出资纠纷一案获受理。目前案件尚未开庭。

据悉，中铁轨道为天晟新材与中铁工业（SH600528，股价7.44元，市值165.3亿元）合资设立的公司，由天晟新材持股45%。2019年7月，中铁轨道根据实际资金需求，提请股东增加第一期注册资本金1亿元。其中，天晟新材按照持股比例需实缴增资4500万元。随后，天晟新材完成了135万元的实缴出资。

中铁轨道认为，天晟新材应承担的4500万元第一期增资款仅缴纳135万元，尚余4365万元未足额实缴到位，因此对公司提起诉讼。

时隔近六年，为何合资公司此时提起诉讼？5月20日下午，天晟新材方面在电话中回应《每日经济新闻》记者称，目前来看，中铁轨道的诉求是希望公司尽快完成剩余4365万元的实缴出资。

合资公司股东存分歧

中铁轨道与天晟新材之间的渊源可以追溯至2018年。

2018年1月，天晟新材与中铁工业合资成立中铁轨道，初始注册资本9000万元。彼时，天晟新材在公告中表示，合资公司主要研制各种新型轨道交通车辆及系统设备，打造中国新型轨道交通车辆自主品牌和探索轨道交通与新型城镇化、地方特色产业统筹发展新模式。

2019年6月，中铁轨道注册资本由9000万元增加至5.5亿元，各股东按股权比例认缴并以现金出资，其中公司按原持股比例认缴出资人民币2.07亿元，增资款根据中铁轨道需要，由全体股东按持股比例按照分步分期等方式增资到位。

2019年7月，中铁轨道根据实际资金需求，提请股东增加第一期注册资本金1亿元。天晟新材按照持股比例需实缴增资4500万元，随后，天晟新材完成了135万元的实缴出资。

据天晟新材披露称，2019年10月，天晟新材曾与中铁轨道控股股东中铁工业达成一致意见，并签订了《认缴注册资本金出资暨股权稀释协议书》，约定若天晟新材在2020年3月30日前未足额将剩余增资款4365万元及利息汇入中铁轨道资金账户，中铁工业与天晟新材同意按照届时双方的实际出资比例调整双方持有的中铁轨道股权。

天晟新材称：“截至目前，天晟新材与中铁工业就股权稀释事项的具体执行方案尚未达成一致。”此外，据天晟新材披露的2024年年报，截至2024年底，天晟新材和中铁工业均未完成对中铁轨道的全部实缴义务。

2025年5月20日上午，记者致电中铁工业投资者交流热线，询问中铁轨道与天晟新材之间的诉讼纠纷。接线人员回应称，其暂未掌握相关情况。记者亦多次拨打中铁轨道的工商登记电话，但均未获接通。5月20日下午，天晟新材方面在电话中回应记者称：“公司收到了对方的起诉传票、等待开庭的资料等，目前公司积极应诉，后面的事情发展以公告为准。”

合资公司“经营不善”

围绕这家合资公司，中铁工业和天晟新材之间曾爆发过直接矛盾。

2024年9月25日，中铁工业子公司中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称中铁电气）向法院提起民事诉讼，将中铁轨道列为被告一，将天晟新材列为被告二。

中铁电气要求判令被告一支付两份买卖合同《钢铝复合接触轨系统采购合同》《供电轨采购合同》中应付而未付的货款及质保金共计472.17万元，利息49.61万元，合计521.78万元；并要求被告二在对被告一未实缴出资的范围内承担连带责任。截至目前，天晟新材未披露该案最新进展。

两家上市公司均未完成全部实缴义务背后，是中铁轨道在多个年份出现亏损。比如2018年至2020年三年间，中铁轨道对应净利润亏损分别为1697.76万元、5401.38万元和3428.90万元。直至2021年，公司净利润才扭亏，但当期净利润仅为17.40万元。

到了2022年，中铁轨道的财务数据从天晟新材年度报告中消失，仅留下一个合营企业超额亏损类目。

当期有关中铁轨道的数据中，除了高达841万元的本期末累积未确认损失外，还有被全额计提坏账准备的770万元应收账款。在解释全额计提的原因时，天晟新材给出理由：合资公司“经营不善”。

回到上市公司本身。近几年来，天晟新材连年亏损。2019年至2024年，公司累计亏损额超11亿元。2025年一季度，天晟新材的业绩仍在下滑，营收同比下滑16.69%至1.05亿元，归母净利润同比减少395.97%（亏损2001万元）。