杉杉股份与ST新亚股权纠纷案背后：7亿元并购中的六氟磷酸锂产能达标之争

因为一起7亿元的并购，杉杉股份（600884.SH，股价6.63元，市值149.4亿元）与ST新亚（002388.SZ，股价3.6元，市值18亿元）两家上市公司即将对簿公堂。

4月21日，双方律师在衢州市中级人民法院进行了证据交换。

该起并购可追溯至2022年12月，彼时杉杉股份公告称，同意公司全资子公司宁波甬湶投资有限公司（下称“宁波甬湶”）将其所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“杉杉新材料”）51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司（系公司旧称，以下均简称为“ST新亚”）或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司，交易价格为人民币7.04亿元。

根据双方签订的股权转让及交割协议，ST新亚方面在2023年2月向宁波甬湶支付了股权转让款3.59亿元后（股权转让价格的51%），还应该在2023年6月30日之前（后延期至2024年6月30日前），向宁波甬湶支付完毕剩余股权转让款3.45亿元。

不过，在付款期限到期前，ST新亚及子公司以宁波甬湶未如实披露杉杉新材料六氟磷酸锂年产能为由，向衢州智造新城法院起诉，要求宁波甬湶返还部分已付的股权转让款并支付违约金等。宁波甬湶亦向宁波当地法院反诉ST新亚及其子公司，要求对方支付剩余股权转让款。

最终上述两案经浙江省高级人民法院指定在衢州市中级人民法院一并审理。

锂价下行期转让子公司

2022年12月8日，杉杉股份公告称，同意宁波甬湶将其所持杉杉新材料51%的股权转让予ST新亚或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司，作价7.038亿元。交易完成后，宁波甬湶的持股比例由原来的82.25%降至31.25%。

对于本次成交的价格，杉杉股份在公告中称，本次交易依据杉杉新材料的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着公平、合理、合作的原则，经各方协商一致按照杉杉新材料100%股权估值人民币13.8亿元为基数，确定杉杉新材料51%股权的交易价格为人民币7.038亿元。交易对价较杉杉新材料最近一期（即2022年8月31日）经审计的对应标的股权净资产价值增值约115%，交易定价公允合理。

根据杉杉股份今年3月披露的对上交所监管工作函的回复，上述股权在2023年2月17日完成了股权转让过户登记手续，被转让给了ST新亚的全资子公司浙江新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”），ST新亚和新亚中宁共同承担支付股权转让款的义务。

杉杉新材料主营电解液、六氟磷酸锂的研发、生产、销售。该收购发生在2022年底，国内六氟磷酸锂价格正从2022年初的历史高位震荡下跌，到年底价格已“腰斩”，业内对于六氟磷酸锂“规划产能是否过剩”争论不休。Wind数据显示，截至2025年4月21日，六氟磷酸锂当前价格仅为5.75万元/吨。

尾款支付延期一年

根据双方最初的约定，在完成股权转让过户手续后，ST新亚在2023年2月17日前向宁波甬湶支付首期股权转让款3.58亿元，即股权转让款价格的51%，而剩余股权转让款3.45亿元应当在2023年6月30日前支付完毕。

但是到了约定的期限，ST新亚并没有如期支付剩余股权转让款。

杉杉股份总经理、宁波甬湶董事长李智华近日在接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，ST新亚一直以资金紧张为由，到2023年12月都没有付完股转款，于是公司向宁波中院提起了诉讼，并进行了诉前保全，冻结了对方的账户资产。

李智华表示，此后，ST新亚方面主动找到宁波甬湶，要求进行和解，于是在2023年12月26日，双方签署了《结算协议》。

根据有关公告，新亚中宁和ST新亚应就剩余应付款项承担共同及连带地支付义务：应于2023年12月25日向宁波甬湶支付股权转让款人民币1000万元；2024年1月15日前，支付股权转让款2500万元；2024年3月31日前，支付股权转让款6500万元；2024年6月30日前，支付完毕全部剩余应付款项（包括剩余股权转让款和全部的资金占用费）。

除此之外，根据杉杉股份向《每日经济新闻》记者提供的上述《结算协议》影印版，双方在上述协议中还约定，若产生争议应首先协商解决，若协商不成，应向宁波甬湶所在地有管辖权的法院提起诉讼。

李智华说，《结算协议》签完之后，ST新亚付了三笔款，（签约）当天付了1000万元，后面付了两笔款，但到（2024年）6月份就一分钱都没付。

ST新亚公告显示，截至2024年7月2日，新亚中宁已向宁波甬湶支付股权转让款合计人民币4.59亿元。

“六氟磷酸锂产能达标”之争

2024年6月28日，就在上述《结算协议》付款期限届满前最后一个工作日，ST新亚、新亚中宁以宁波甬湶未如实披露杉杉新材料六氟磷酸锂年产能为由，向衢州智造新城人民法院起诉，要求宁波甬湶返还部分已付的股权转让款并支付违约金等，暂合计约1.66亿元，并要求杉杉股份、杉杉新材料对上述债务承担连带责任。

据财联社报道，ST新亚常务副总裁宋佳航表示，他们在接手杉杉新材料后，发现其部分的实际产能和宁波甬湶在签署股权转让协议时作出的承诺不符的情况，所以引发了双方的股权纠纷。“为了维护公司及股东的利益，我们对宁波甬湶和它的相关方发起了诉讼。宁波甬湶当初没有如实披露六氟磷酸锂年产能，导致当时股权评估价格提高，我们请求法院判决返还股权转让款并（由杉杉股份方面）支付其他相关款项。”

就在ST新亚起诉宁波甬湶后不久，宁波甬湶同时向宁波市中级人民法院起诉ST新亚、新亚中宁以及徐易（ST新亚控股股东的间接股东之一，《结算协议》担保方），要求三被告连带向原告支付剩余股权转让款2.45亿元以及违约金8944.23万元，合计3.35亿元。

2024年11月28日，ST新亚公告称，公司及子公司新亚中宁就杉杉新材料股权转让纠纷事项涉及的两个案件，近日经浙江省高级人民法院终审裁定管辖权后由浙江省衢州市中级人民法院（提级审理）。

这才有了前文中双方律师在衢州市中院进行证据交换的环节。

上述案件中，一个核心的关键点就是关于杉杉新材料二期六氟磷酸锂4000吨产能问题，ST新亚在起诉中，是以宁波甬湶未如实披露六氟磷酸锂产能为由，要求对方返还部分股权转让款。

对此，李智华认为，杉杉股份所有的公告和协议里，都有非常明确的表述，4000吨的产能为一个在实施的项目，双方《股转协议》签订时，并不是一个已经具备了4000吨实际产能的项目，只是已经具备了试生产的基本条件，并明确设定了12个月的试产期，包括ST新亚方面所安排的法律尽调中亦明确确认试产期为2022年10月24日（实际试产开始日期为2022年11月9日）至2023年10月24日，为期一年。“到2023年底，产能已经完全达标，ST新亚没有任何理由来起诉我们。”

李智华表示，双方股权交割完成已经一年多，在《结算协议》付款期限届满之际，再发起诉讼，从时间点看完全应该是ST新亚方为了“赖账”发起的恶意诉讼。“履约过程中，ST新亚曾专门给我们发了函件，承认欠我们钱，却从来没有提过任何产能的问题。”

李智华还表示，ST新亚发起诉讼所依据的《股权转让协议》中已明确载明“双方任何异议，应于2023年6月30日提告”，同时在《交割备忘录》中亦明确：“杉杉（股份）方面的任何责任（如有）豁免。”

李智华称，在宁波甬湶提交的证据中有多份新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（杉杉新材料现名）内部会议记录及微信群聊信息，时间段涵盖2023年5月到12月，所有的证据表明，2023年整个产线处于试生产与调试过程中，到2023年11月、12月，产能已经完全接近年产4000吨的目标，且品质合格率最高超过了97%。2024年1月16日新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司的总经理办公会议记录表明并确认，六氟磷酸锂三车间2023年以调试产线为主，至12月底，A到E五条产线均已达产达标。

对于李智华的说法是否成立，还有待法院进一步审理查明。

《每日经济新闻》记者就上述情况通过邮件采访ST新亚。4月25日，ST新亚方面回复表示，公司在相关公告中已充分披露上述两个诉讼案件及相关进展情况，对于审理中的案件，从不干预司法的角度，公司现阶段不适合做过多回应。

封面图片来源：视觉中国-VCG211478322341