新莱福拟收购实控人间接持股企业 交易预计构成重大资产重组

4月13日晚间，新莱福（SZ301323，股价35.5元，市值37.25亿元）发布停牌公告，称拟收购广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材），后者经营范围包括磁性材料生产等。经初步测算，该交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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需要说明的是，对于收购标的的具体情况，公告披露内容不多，仅称与标的股东已签署意向协议，初步达成购买资产意向，将通过支付现金及发行股份的方式购买，并募集配套资金。

《每日经济新闻》记者查询到，新莱福于2023年6月上市，当时的招股说明书中曾对金南磁材有过介绍，称其为公司实控人汪小明实际控制企业，主要产品为马达磁体、金属粉芯、吸波材料、含油轴承。新莱福上市前的审核问询函中，交易所还就金南磁材有过详细问询，涉及新莱福与金南磁材存在客户、供应商重叠的情形，以及是否涉及同业竞争等问题。

初步达成购买资产意向

新莱福称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金南磁材100%股权，并募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易。

根据公告，初步确定交易对方为金南磁材的全部股东，包括宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）、广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司。新莱福已与上述标的股东签署意向协议，初步达成购买资产意向。

新莱福日前的公告对金南磁材介绍不多。公告显示，金南磁材成立于2009年4月，经营范围包括磁性材料生产、半导体分立器件制造、锻件及粉末冶金制品制造等。法定代表人为汪小明。

《每日经济新闻》记者在金南磁材官网查询到，该企业专注于开发、生产、销售微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件以及软磁合金、电磁吸波材料等产品，产品广泛应用于计算机、家用电器、办公自动化设备等领域。

金南磁材在公司官网中还介绍，公司先后与华南理工大学合作，组建粉末冶金联合实验室；与华南农业大学合作，成立“广州金南-华农大新材料产业研究院”。2023年，公司通过了“广东省制造业单项冠军”“广东省专精特新中小企业”认定。

记者未查询到关于金南磁材经营规模等方面的信息，“广州市金属学会”微信号2023年7月的一篇文章介绍，该学会的理事长与金南磁材进行了学术交流。文章介绍，金南磁材是国内较早开发微电机用橡胶粘结磁体的厂家，公司主导产品橡胶磁体和吸波材料产量全球最大、技术居国际先进水平。

金南磁材事项曾被问询

新莱福公告中，提及了本次交易为关联交易。

实际上，此前新莱福曾在公告中介绍过金南磁材为公司实际控制人汪小明控制的企业。新莱福于2023年6月上市，上市前（2023年5月）披露的招股说明书中介绍，彼时，金南磁材为发行人实际控制人汪小明通过圣慈科技间接持有30.73%股权的企业，并担任该企业的董事长。

此外，广州易上也是新莱福的股东之一，新莱福2024年三季度报告披露，广州易上为公司第二大股东，截至三季度报告披露时的持股比例为13.72%；同时，新莱福实际控制人汪小明也是圣慈科技的执行事务合伙人；新莱福2023年年报还披露，汪小明在金南磁材担任董事长并领取报酬。

新莱福冲刺上市时期，交易所的审核问询函中曾就金南磁材相关事项进行问询，要求新莱福进一步说明是否构成同业竞争。新莱福认为，公司与金南磁材的产品在产品形态、产品用途、应用领域及性能指标等方面差异显著，相互间不存在替代性、竞争性。

此外，问询函还提及了客户与供应商重叠问题，当时的回复函中，新莱福介绍，客户重叠主要是少量贸易商客户，终端客户不存在重叠，且重叠交易较少。重叠供应商方面，重叠供应商对新莱福或金南磁材的销售额较小，该等交易金额对新莱福或金南磁材不具有重要性。

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