合计9亿元！奥特维、捷佳伟创拟以债转股方式向润阳股份增资 目标公司估值达80亿元

在通威股份（SH600438）官宣终止对江苏润阳新能源科技股份有限公司（简称“润阳股份”）意向性增资后，润阳股份很快迎来了大动作。

2月25日晚间，奥特维（SH688516）、捷佳伟创（SZ300724）分别发布公告称，拟以债权转股权方式对润阳股份进行增资。其中，奥特维转股债权总额为1.8亿元，捷佳伟创转股债权总额为7.2亿元。

25日晚间，润阳股份方面相关人士向《每日经济新闻》记者表示：“这次增资的主要原因是，继国资悦达（指江苏悦达集团有限公司，下称‘悦达集团’）成大股东增资后，润阳的资金链夯实了，各基地也在复工复产。海外尤其美国业务蒸蒸日上，市场整体还是看好润阳发展的。”对方称，润阳股份从未放弃谋求在资本市场上市。

根据公告，本次投资附带对赌条款，润阳股份需在规定时间内完成A股IPO上市或并入A股上市公司。但两家上市公司公告中并未明确润阳股份的上市期限。2月26日，捷佳伟创证券部工作人员向记者表示：“这个属于保密信息，我们无法告知。”

两家公司共9亿元债权转股

根据奥特维与捷佳伟创公告，若增资完成，奥特维将持有目标公司股权1012.5万股，占转股后目标公司总股本的2.0225%；捷佳伟创将持有目标公司股份数额为4050万股，占转股后目标公司总股本的8.0899%。

图片来源：公告截图

增资完成后，奥特维与捷佳伟创将成为润阳股份股东，其中捷佳伟创将成为润阳股份第四大股东。

两家上市公司称，因目标公司在同步处理其他债务，因此以债权增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为准。

润阳股份成立于2013年5月10日，创始人陶龙忠为公司第一大股东，此次债转股增资前持股比例32.2218%，悦达集团为第二大股东，持股比例20%。此次增资评估基准日为2024年10月31日，润阳股份整体估值约80亿元，评估增值率4.28%。截至2024年10月31日，公司账面净资产76.63亿元，2024年前10月营业收入122.89亿元，净利润-5.96亿元。

对于投资原因，奥特维和捷佳伟创称：“旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

2024年，光伏主产业链普遍业绩承压，但是作为“卖铲人”的光伏设备厂商业绩逆势而上。今年1月，捷佳伟创发布的业绩预告提到，预计2024年归母净利润23亿元~31亿元，同比增长40.8%~89.77%。2024年前三季度，奥特维实现归母净利润11.66亿元，同比增长36.91%。

投资附带对赌条款

值得注意的是，奥特维与捷佳伟创增资润阳股份的同时，附带了对赌承诺。

根据投资协议内容，润阳股份、陶龙忠、悦达集团及其控股公司（以下合称“承诺人”）承诺润阳股份于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司。若未能完成目标，由承诺人按照约定回购投资人所持有的润阳股份股权，润阳股份、陶龙忠为主责任人承担全额连带责任，悦达集团及其控股公司为补充责任人。

奥特维公告中提到，若目标公司于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，投资人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

此外，若投资人所持目标公司股权于规定时间前被全部收购，投资人实际取得的收购价款低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以股权补偿或现金补偿。

若目标公司未能在规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板），或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，或投资人所持目标公司股权没有被全额收购，由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。

与此同时，奥特维、捷佳伟创与悦达集团签署《一致行动协议书》，保证在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，采取一致行动，按照一致意见行使股东权利，期限为5年。

捷佳伟创公告中提及，“如目标公司拟开展上市（包括在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或投资方认可的其他交易场所提交首次公开发行股票并上市）工作，各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定”。

2022年3月，润阳股份递交创业板IPO招股书，于同年11月获得深交所上市委审核通过，并于2023年8月取得正式批文。公司营收从2019年的30.26亿元增长至2022年的220.38亿元，并拟募集40亿元用于年产5万吨高纯多晶硅项目与年产5GW异质结电池片生产项目并补充流动资金。但随着光伏技术路线变迁、市场份额缩小、随之而来的流动性压力等，直至注册批文自动失效，润阳股份仍未如愿上市。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1307121233