公司快评｜拟溢价128.10%收购科凯电子 思林杰应尽力排除标的风险

每经评论员 贾运可

思林杰（SH688115，股价38.40元，市值25.60亿元）近日宣布拟收购科凯电子71%的股份，引发市场高度关注。其一，科凯电子评估增值率为128.10%，71%股权交易金额高达14.91亿元。其二，科凯电子曾计划于创业板上市却因深交所的问询而撤回申请，是否存在隐藏风险存在疑虑。对于思林杰来说，这次收购不仅是一次战略布局的机会，也是对其风险把控能力的一场考校。

首先，科凯电子曾因深交所的两轮问询而撤回上市申请（2024年4月）。笔者注意到，问询内容主要集中在公司核心技术来源及先进性以及毛利率逐年下滑等方面。具体来看，申请IPO（首次公开募股）时，科凯电子只披露了5项发明专利，其中2项的专利权人为公司实控人，2项的专利权人虽是公司，但也是自实控人处继受取得，只有1项是原始取得，且申请时间为2020年12月30日。科凯电子当时正在申请的发明专利达到12项（其中6项均在2020年12月30日申请），且大部分仍未获得授予。深交所要求科凯电子说明是否存在突击申请发明专利的情况。

此外，科凯电子毛利率的持续下降也令市场担忧其未来的盈利能力。2022年以来，科凯电子的毛利率逐年下降，2024年1~8月的毛利率降至63.31%，较2022年的83.60%下降了20.29个百分点。这种下滑趋势不仅影响了公司业绩的稳定性，也增加了未来经营的不确定性。

在这一背景下，思林杰在收购科凯电子之前，理应要求标的公司提供更加详细的解释，确认其之前未能解决的问题是否已经得到妥善处理。比如，针对毛利率逐年下滑的问题，科凯电子是否有明确的应对举措？公司是否已经采取了提升产品附加值或优化成本结构的措施，以应对市场压力并确保盈利能力的稳定？

其次，考虑到科凯电子撤回上市申请的背景，思林杰还应要求其确认是否存在其他未被披露的风险因素。例如，科凯电子的核心技术和产品是否已被同行追赶，是否面临技术更新迭代的压力，抑或在行业竞争中处于不利位置？这些因素都可能影响其未来的发展前景。

对于思林杰而言，这次并购不仅是一次扩展业务的机会，也是对其风险把控能力的一场考校。思林杰应当深入了解科凯电子的各类潜在问题，特别是在财务、毛利率以及公司治理方面的隐忧，确保这些问题不会影响到收购后的整合和发展。同时，投资者也应认识到，在并购中，除了并购价格、市场前景等因素外，标的公司是否具备持续盈利的能力，是否存在隐藏的管理问题，都是影响并购成功与否的关键因素。

总的来说，思林杰此次收购科凯电子，尽管可以实现战略上的业务互补和市场拓展，但也面临着许多不确定性。思林杰应当要求科凯电子对潜在风险进行全面披露，确保所有隐患得到有效解决，以免在未来的并购整合中埋下隐形风险。