中泰股份拟计提商誉减值超3亿元，意外预亏背后牵出一笔“离奇账”

近期，上市公司纷纷发布业绩预告，而中泰股份的业绩预告引起了每经资本眼专栏记者的关注。

据中泰股份1月20日发布的业绩预告，2024年中泰股份预计实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8500万元至亏损6000万元，比2023年同期下降124.28%至117.14%，2023年同期为盈利3.5亿元。

中泰股份业绩大幅预亏的一个重要原因就是预计计提商誉减值金额约3.13亿元。据中泰股份的业绩预告，2019年11月，公司完成了山东中邑100%股权的收购，形成商誉4.48亿元，而预计计提减值的商誉正是此部分商誉。

不过，每经资本眼专栏记者翻阅了中泰股份历年的财报，和其2019年收购山东中邑时发布的相关文件，发现其收购山东中邑形成的商誉和无形资产的入账远没有表面看起来的那样简单。

7.88亿商誉离奇骤减，中泰股份2019年年报数据“打架”

据中泰股份2024年第三季度财报，其无形资产为3.16亿元，所有者权益为32.96亿元，无形资产占所有者权益比例相对较大。

而查阅中泰股份历年的年报可以发现，中泰股份无形资产主要在2019年的年报中突然增加，从2018年年末的3257万元骤增至2019年年末的3.05亿元。

对此，中泰股份在其2019年年报中表示，公司无形资产大幅增加 “主要系公司并购山东中邑，土地使用权、特许经营权以及软件使用权增加所致”。 中泰股份大幅增加的无形资产中，有2.56亿元是因为企业合并增加的特许经营权。

每经资本眼专栏记者查阅了中泰股份在2019年并购山东中邑发布的相关文件，发现中泰股份并购山东中邑时的特许经营权的确认存在不少疑点。

据中泰股份2019年4月发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《交易报告书》），中泰股份在收购山东中邑的交易完成后，中泰股份的无形资产的金额为6400万元，当时商誉金额为7.88亿元。

不过，中泰股份无形资产的金额在2019年的年报中却变为了3.05亿元，比6400万元多出了2.41亿元。

而在《交易报告书》中的山东中邑的资产评估结果汇总表中，也未列示特许经营权的金额。

此外，中泰股份在2019年年报中确认的并购山东中邑的特许经营权金额和其对证监会的回复文件也明显不一致。

据中泰股份在2019年4月回复证监会的文件《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》（以下简称《回复》），山东中邑的特许经营权等无形资产，“其价值已一并包含于企业的商誉价值之中，不能单独计量确认”。而中泰股份2019年的年报，却将特许经营权进行了单独的计量确认。

从以上资料可以发现，中泰股份在2019年4月份发布的《交易报告书》和《回复》文件中，均未确认山东中邑特许经营权的金额。但在其2019年的年报中，山东中邑的特许经营权却赫然在列，而这也导致了中泰股份无形资产的突然暴增。

在无形资产异常暴增的同时，是商誉的骤然减少。在中泰股份2019年4月份发布的《交易报告书》和《回复》中，其商誉金额均为7.88亿元。而在中泰股份2019年的年报中的合并报表中，商誉金额却变为了4.49亿元。

甚至在中泰股份2019年的年度报告中，记载的商誉金额出现了不一致。在中泰股份2019年年度报告的第85页，中泰股份表明其收购山东中邑所形成的商誉共计7.88亿元。但其在2019年年报里的合并资产负债表中所记载的商誉却为4.49亿元。

特许经营权事宜引投资者质疑，或长期影响公司利润

对于上市公司收购企业所形成的商誉和无形资产，一名资深投资银行人士向每经资本眼专栏记者表示，上市公司在并购的交易报告书中和对监管的回复中所记载的商誉和无形资产的金额，与之后年报中的商誉和无形资产的金额存在不一致，应该是存在问题的。

那么，如果多计无形资产、少计商誉金额会对上市公司产生什么影响呢？该名人士表示，这可能是调节利润的一种方式。比如商誉如果过多，企业减值测试有商誉减值的话，那么可能会导致一次性计提较多的商誉减值。但如果将部分商誉做账为无形资产，而无形资产需要在较长时间内摊销，这就意味着将原本应该一次计提的较大商誉减值损失，可以通过无形资产摊销的方式，分摊到各年度了，也就起到了平滑利润的效果。

商誉减值风险向来是投资者关注的重点风险之一，而中泰股份在2023年的年报中，也明确表示公司存在“商誉计提等风险”，“在极端情况下，若山东中邑业绩大幅下滑或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。”

而中泰股份2024年三季度报表的商誉金额为4.49亿元，如果按照中泰股份当初收购山东中邑时发布的《交易报告书》和《回复》里的商誉金额7.88亿元计算，中泰股份面临的商誉减值风险可能只多不少。

而根据中泰股份年报中的无形资产（特许经营权的）摊销年限，其2019年—2022年年报中的无形资产按照20年摊销，2023年之后按照30年摊销。其2019年年报中突然多出的2.56亿元的特许经营权，如果保守按照直线法30年摊销的话，每年至少摊销854万元。按照每年854万元的影响额推算，而从2020年-2024年，5年累计影响金额已经超过了4000万元。而该笔无形资产的确认，后续仍将持续影响中泰股份的利润。

除了无形资产摊销影响税前利润外，其骤减的商誉也使得商誉风险有较大变动。

那么，该笔无形资产（特许经营权）为什么在其发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和中泰股份对证监会的回复文件中没有出现？其后为什么会突然出现在年报里并且至今依然存在？而骤减的商誉又是怎么回事？

每经资本眼专栏记者就此致电了中泰股份，询问其2019年商誉为何突然减少、无形资产为何突然增加，以及如此大金额的变动，为何没有发布相关的公告。

对此，中泰股份相关人士表示，公司对商誉和无形资产的调整，是在会计师和所有评估机构允许和建议下调整的，并不需要发布相关文件。在每年每次的定期报告，还有所有的报表里面都有披露，不需要单独披露，监管也是没有任何异议的，这个也是同意的。

实际上，对于中泰股份无形资产（特许经营权）的确认，已经有投资者有所疑问。有投资者在深交所互动易向中泰股份提问，关于其2019年因企业合并增加的2个多亿的特许经营权具体是什么以及该特许经营权的确认依据。但中泰股份似乎并没有正面回复投资者的提问。

而对于中泰股份上述商誉和无形资产变动的合规性和影响金额，每经资本眼专栏记者以邮件形式求证了中泰股份并购时的中介券商英大证券和2019年的年报审计机构天健会计师事务所，并多次拨打其官网电话说明此项事宜。然而截至发稿前，记者尚未收到英大证券和天健会计师事务所的回复。