因未及时披露关联交易事项等情况 菲林格尔及实控人被上交所通报批评

1月17日，上交所下发纪律处分决定书（〔2025〕14号），对菲林格尔（SH603226，股价4.98元，市值17.70亿元）及实控人暨时任副董事长丁福如、时任监事范斌予以通报批评。

此前2024年9月26日，菲林格尔及丁福如、范斌被中国证券监督管理委员会上海监管局责令改正、出具警示函。

涉及未及时披露关联交易事项等

据公告，2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司（菲林格尔的曾用名）改扩建项目，合同金额9178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。

2021年4月，菲林格尔控股子公司菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包其地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。

2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5516.61万元、8549.14万元、1.02亿元、7889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

经查，上述两个项目均由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称“安竑建筑”）负责施工建设，根据相关规定，上述交易构成关联交易。菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。

此外，根据菲林格尔公告，上述项目目前仍在合同履行期间，部分款项尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已实际发生关联交易3370.07万元。

菲林格尔于2024年11月26日召开董事会，审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，对上述事项涉及的2020年至2023年关联交易进行补充审议，并新增2024年关联交易预计不超过3500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.31%。

但在2024年12月13日，菲林格尔召开2024年第二次临时股东大会，会议否决了上述《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。

上市公司、实控人等被通报批评

上交所认为，菲林格尔连续多年发生关联交易，已经达到股东大会审议标准，但均未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，未在相应年度定期报告中予以披露，且在履行审议程序前开展新增关联交易。上述行为违反了有关规定。

责任人方面，根据监管此前认定，丁福如知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，导致公司未履行关联交易审议程序和信息披露义务，对公司上述行为负有主要责任；范斌知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，对公司2021年至2023年年度报告未按规定披露关联交易事项负有责任。上述人员违反了有关规定及其相关承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所对菲林格尔及丁福如、范斌予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

上交所要求菲林格尔及董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。并要求公司在收到本决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

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