近日，新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称钵施然）更新招股材料后继续闯关上交所主板IPO。交易所关注到公司在2019年8月进行的两次股权转让问题，佳源创盛控股集团有限公司以低于其他股东的价格受让股权，引发监管机构对交易合理性的质疑。钵施然在最新审核问询函回复内表示，交易价格不同主要系佳源创盛与同期其他股东的入股实际时间、估值依据不同所致，具有合理性。
每经记者 张明双 每经编辑 张海妮
近日，新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称钵施然）更新招股材料后，继续闯关上交所主板IPO。钵施然曾于2020年7月申报创业板上市，短短5个月就已回复交易所三轮审核问询函，但最终公司于当年12月宣布终止IPO申请。直到2023年2月转道申报上交所主板IPO。
《每日经济新闻》记者注意到，深交所和上交所都在审核问询函内问及公司2019年8月进行的第四次、第五次股权转让问题，两次转让日期相近，但佳源创盛控股集团有限公司（以下简称佳源创盛）受让公司股权的价格还不到其他股东的一半。钵施然一再表示，主要原因是入股时的估值依据不同。
然而，在钵施然终止创业板IPO后，佳源创盛等数位股东于2021年、2022年选择清仓退出，并未走到公司第二次申报上市之日。
在钵施然申报创业板上市的前一年，即2019年8月，佳源创盛通过受让股权方式成为新股东，转让价格7.17元/注册资本；同月，浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称浙江深改）等6名股东也通过受让股权成为新股东，转让价格15元/注册资本。
两次股权转让的转让方均为钵施然实际控制人陈勇控制的嘉兴甬亚投资合伙企业（有限合伙），日期相近但转让价格相差逾一倍。此外，2017年，佳源创盛实际控制人沈玉兴控制的佳源国际控股（HK02768，已退市）向陈勇提供了2.5亿元的借款，二人“均系深耕嘉兴发展的企业家，相识多年”。
由此，深交所先后在首轮和第三轮审核问询函内询问佳源创盛以低于其他股东的价格入股的原因及合理性，公司更换上市板块申请后，上交所也对此提出了疑问。钵施然在最新审核问询函回复内表示，主要原因系佳源创盛与同期其他股东的入股实际时间、估值依据不同所致，具有合理性。
公司称，在2017年借款发生时，双方就已约定了股权投资的相关事宜，经过多轮协商谈判，最终于2018年12月确定佳源创盛入股意向，并于2019年8月办理了工商变更手续，此次转让以公司2018年度预计净利润6000万元的12倍市盈率（估值7.2亿元）为基础协商确定转让价格。
而浙江深改等6名股东对公司的投资意向于2019年6月形成，同年8月最终确定，由于2019年采棉机需求旺盛，产品市场需求和销量超出预期，各方同意以公司2019年度预计净利润1.5亿元的10倍市盈率（估值15亿元）为基础协商确定转让价格。
记者注意到，根据创业板招股材料数据，钵施然2018年、2019年净利润分别为2034.25万元、1.40亿元，扣非净利润分别为5809.83万元、1.36亿元，均低于上述作为估值基础的6000万元、1.5亿元预计净利润。
对于入股前两年发生的借款行为，钵施然表示，上述股权转让在估值作价时已考虑到了2017年佳源创盛提供借款时与其达成投资意向的合作背景，陈勇已于2021年8月偿还完毕全部借款本息，两者系各自独立的法律行为，并非以股抵债。因此，上述股权转让不属于陈勇与佳源创盛整体还款安排的一部分内容，不存在利益输送的情形或其他利益安排。
按照钵施然所述，陈勇2017年借款的主要原因系拟将其控制企业从韩国KOSDAQ私有化并退市，并计划将其控制的浙江亚特电器股份有限公司（以下简称亚特电器）在A股或H股上市。当时，公司前身钵施然有限是亚特电器的全资子公司。
2018年下半年，由于亚特电器经营发展未及预期，钵施然有限业务发展则较为顺利，因此陈勇决定先行筹划钵施然的上市事宜，并启动引进外部投资人事项。
2020年7月，钵施然申报创业板IPO获得受理，同年12月宣告终止。
随后，亚特电器于2022年12月申报创业板IPO获得受理，后于2023年6月宣告终止。
《每日经济新闻》记者注意到，在钵施然前次IPO终止后第二年，佳源创盛就选择了清仓退出。2021年12月，佳源创盛以21.37元/股的价格将所持公司全部股权（1812万股）分别转让给17位受让方，合计转让价格3.87亿元，而2019年8月，佳源创盛取得上述股权的价格为1.3亿元。
钵施然表示，佳源创盛作为以房地产开发为主业的企业，2021年年末，佳源创盛及其下属公司整体现金流较为紧张，因此调整整体投资策略，拟退出对公司的投资。
到了2022年2月，宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称通元优博）、宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称通泰信）转让手中全部钵施然股权。钵施然表示，通元优博、通泰信调整投资策略，拟退出对公司的投资，所在基金部分有限合伙人因看好农机行业发展前景选择受让股权。
记者注意到，佳源创盛、通元优博、通泰信在2019年入股时，曾与陈勇及公司等相关方签署对赌协议，约定了公司上市申请被撤回、否决或终止等情形下的回购安排，但上述对赌协议在公司递交创业板IPO材料时已自动终止，不再具有任何法律效力。
不过相比此次申报，公司前次创业板招股材料并未显示当时对赌协议终止时存在恢复条件。根据公司申报上交所IPO的招股说明书（申报稿），2021年，包括2019年入股的浙江深改、马万荣等多位投资人与陈勇签署的补充协议约定，如果出现公司撤回上市申请、上市申请被否决或终止等情形，“回购安排”约定的效力自动恢复。
但在2022年8月，上述恢复效力的约定全部解除，各方明确放弃对赌协议的各项权利及义务，且不设置任何恢复条件或替代性利益安排。
钵施然主营业务为棉花种植机械化设备的研发、生产、销售和服务，产品以棉花收获机（采棉机）为核心，同时包括液压翻转犁、联合整地机、精量铺膜播种机、喷杆喷雾机、残膜回收机等棉花种植机械。
2021年—2023年及2024年前三季度（以下简称报告期），钵施然分别实现营业收入7.27亿元、11.38亿元、9.89亿元和8.27亿元，分别实现归母净利润1.38亿元、2.38亿元、1.84亿元和1.81亿元。
其中，棉花收获机是公司主要收入来源，报告期内主营业务收入占比约90%。
招股说明书（申报稿）显示，2022年，单价较高的打包式棉花收获机产品销量进一步增长，公司业绩出现增长；而2023年，整体市场需求发生变化，公司销售收入有所下滑。
此次钵施然拟通过上交所主板IPO募集资金11.86亿元，较前次申报创业板拟募集资金7亿元增加了约七成。
其中5.68亿元用于“高端农机研发和生产基地建设项目”，该项目总投资5.82亿元，建成后将形成年产自走式打包式棉花收获机200台、高速精量铺膜播种机1500台和精量喷杆式喷药机1000台的产品生产能力，并将开展创新产品以及技术的应用研发。
招股说明书（申报稿）显示，“高端农机研发和生产基地建设项目”2024年已完工转固，达到可使用状态。
此外，通过本次募投项目实施，公司将扩大播种机、喷药机的产能。招股说明书（申报稿）并未披露播种机、喷药机的具体产销量数据，从收入来看，报告期内，播种机销售收入仅169.65万元、143.68万元、36.34万元和73.41，收入金额较小；而打药机、导航系统贸易、拖拉机贸易等被归类于主营业务中的“其他收入”，每年的收入占比也较小。
报告期内，由于播种机产量规模相对较小，生产的规模效应尚未显现，因此毛利率为负。在此情况下，上述播种机、喷药机新增产能能否顺利消化？
对于IPO相关事宜，1月7日、8日，《每日经济新闻》记者致电钵施然并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。
封面图片来源：视觉中国-VCG211461430752
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