花10亿买德国“泛半导体”资产，却被深交所“暂缓审议”！A股光伏设备巨头跌停，市值蒸发60亿，此前曾2个月大涨超200%

A股光伏设备巨头罗博特科（300757.SZ）延绵多年的重大资产重组，被深交所“暂缓审议”。作为“并购六条”后的首单海外并购重组，此案例因标的资产的高增值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。

1月5日晚，罗博特科披露，于1月3日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为：暂缓审议。深交所并购重组审核委员会指出交易存在关联性、定价公允性等疑问，要求公司进一步核实并披露相关情况。

1月6日，罗博特科低开18%，午后更是直接20cm跌停，市值蒸发超60亿元。此前，罗博特科曾在9月初到11月初2个月时间内股价从70元左右一路飙升至超过230元，涨幅超200%。

罗博特科筹划重大资产重组

2024年12月25日晚，罗博特科披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克）81.18%股权。同时，公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH（以下简称FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称FAG）各6.97%股权，交易价格约为10.12亿元。

简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。公司公告显示，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次标的资产最终交易价格为10.12亿元，其中，发行股份支付对价3.84亿元，现金支付对价6.28亿元。

罗博特科披露的信息显示，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

于评估基准日（2023年4月30日），斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值1.58亿欧元，增值率为9915.09%。

罗博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

最新财报显示，2023年前三季度，罗博特科实现营业总收入10.16亿元，同比下降5.93%，净利润7117.96万元，同比增长119.93%，基本每股收益为0.46元。期末资产总计为24.19亿元，应收账款为3.92亿元；经营活动产生的现金流量净额为-3.75亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为5.72亿元。

深交所：交易是否存在关联性？

定价是否公允？

据深交所网站消息，深交所并购重组审核委员会2025年第1次审议会议于2025年1月3日召开，审议结果显示，罗博特科发行股份购买资产暂缓审议。 

重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次交易的关联性。

根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。

2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委要求罗博特科说明，上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。

重组委同时关注本次交易定价的公允性，要求上市公司说明目标公司评估增值率较高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

在此之前，罗博特科曾提示交易可能终止的风险，以及目标公司评估增值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度实现盈利，期末净资产相应增加，对应增值率下降为2724.70%；2024年1—7月出现亏损，以期末净资产计算的增值率变化为6357.08%；2024年全年预计实现盈利479.32万欧元，对应增值率为1430.00%。由于目标公司所有者权益规模较小，导致评估增值率较高且各期末变动幅度较大。

与此同时，本次交易存在未设置业绩补偿机制的风险。罗博特科解释称，本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

罗博特科在公告中表示，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。 

每经评论：“暂缓审议”是监管层

对市场健康发展的重要保护措施

对此，《每日经济新闻》评论员指出，从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前已经开始涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。这前后是否存在“一揽子交易”，成为深交所并购重组审核委员会重点关注的焦点之一。如果罗博特科或其实际控制人通过间接方式早已对斐控泰克或目标公司实现控制，此次重组则可能是为了规避监管或提升交易评估价值，这无疑会对市场公平性提出挑战。上市公司应就是否存在相关安排明确回应监管关切，确保交易过程的透明与合规。

此外，目标资产的高评估增值率也引发了市场对定价公允性的担忧。从公告来看，标的资产的增值率一度高达9000%以上，尽管随后有所下降，但其合理性仍需要进一步论证。对于这样一笔金额巨大（10.12亿元）的交易，如果上市公司无法清晰解释评估增值的依据，将难以让投资者放心。更重要的是，目标公司此前盈利不稳定，未来经营存在较大不确定性，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不可忽视。

在这一背景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对市场健康发展的重要保护措施。一方面，这体现了对高风险跨境交易的严格把控，避免上市公司因为盲目扩张或资本运作导致财务风险；另一方面，也为市场传递了明确的监管信号，敦促企业在并购过程中注重合规与价值创造。

对于罗博特科而言，跨界并购可以为企业发展注入新动能，但应充分评估交易的可行性与潜在风险。仅凭交易对象的国际声誉及其与合作伙伴的关系，无法保证并购后的成功整合。

投资者则需理性看待此次交易所带来的影响。尽管罗博特科目前集“芯片半导体”“算力”等热门概念于一身，但概念无法代替实际经营成果。未来的重组推进过程中，公司能否妥善解决监管关注的关键问题，将成为决定交易成败的关键。

（文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

编辑|||段炼 盖源源 杜恒峰

校对|何小桃

封面图片：视觉中国（图文无关）

每日经济新闻综合自上市公司公告、中国基金报、证券时报、中国经济网、每经网、公开资料等