每经热评︱嘉应制药独董违规减持被责令回购 “关键少数”违法违规当严惩

每经评论员 吴泽鹏

在任职嘉应制药（SZ002198，股价6.99元，市值35.47亿元）独立董事不足4个月的时间里，李善伟因违规减持公司股票收到深交所监管函，并被广东证监局采取责令购回违规减持股份的行政监管措施。这起事件不仅暴露了上市公司“关键少数”在履职过程中的违规行为，也再度凸显对董监高等群体加强监管的重要性。

根据监管函，今年8月，李善伟被提名并当选为嘉应制药独董。当时公司公告以及经其本人签署的履历表均显示，李善伟未持有公司股票。然而事实却是，他持有嘉应制药3.66万股股票，并且在财务报告披露前的敏感期内，卖出了其中的9100股。交易时点恰逢公司董事会审议半年报，而当时公司已确认上半年业绩大幅下滑，收入同比减少30%，净利润下降近69%。

尽管减持股票数量不多，但李善伟的一系列行为不仅直接违背了相关法规，更是对市场规则的漠视。虽然公司公告称，李善伟违规减持系因“不熟悉相关规则”所致，但如此辩解显然难以服众。作为一名上市公司独董，基本法规理应熟稔于心，而非轻易以“不熟悉”搪塞责任。

近年来，监管部门对上市公司实控人、董监高等“关键少数”的违法违规行为持续保持高压态势，明确释放“严监管、零容忍”的信号。据统计，今年以来，A股市场已有超过千名董监高因信披违规、内幕交易、短线交易等行为受到处罚，监管成效显著。然而，像李善伟这样的违规案例依然时有发生，这表明部分“关键少数”仍抱有侥幸心理，未能真正意识到规则的严肃性。

从法律层面来看，证券法对违规减持已有明确规定。对于类似案件，除了责令回购外，还可以没收违法所得、处以买卖证券等值以下的罚款等。然而，当违规减持导致亏损时，无法没收“违法所得”，这一问题成为执法过程中的难点。笔者建议，针对减持频率高、减持股份规模大的违规行为，即使减持亏损，也应对责任人处以罚款，同时要求上市公司加强对董监高买卖公司股票的审查，并严格执行相关披露制度，以避免类似事件再次发生。

“关键少数”因其身份特殊，拥有比普通投资者更高的信息敏感性及职权便利性，因此其违规行为对市场公正性造成的危害更为严重。这种隐秘性和便利性，使得单靠行业自律或个人自觉不足以根除违规问题。为此，有必要进一步明确董监高的法律责任，并显著提高违法成本。在处罚力度上，既要让违法违规者“痛得深”，也要让他们“记得真”。惩戒力度不足，难以形成震慑；而违法成本过低，更会助长侥幸心理。

通过加大对“关键少数”违法违规行为的处罚力度，可以有效维护资本市场的规则秩序，进一步增强投资者信心。这不仅有助于减少市场上的不公平竞争行为，也能为市场的长期发展提供稳定的环境。