按投资者要求定制投资、拉LP直接参与投资决策？两家私募被处分

近日，中基协公布了一批纪律处分决定书。《每日经济新闻》记者注意到，南京星海私募基金管理有限公司（以下简称南京星海）管理的一只私募基金产品竟然按照投资者的定制要求进行投资；而四川银创蜀新私募基金管理有限公司（以下简称四川银创）则是拉LP进投委会，并让其直接影响投资标的的选择。

上述两家机构的多项违规行为终被中基协做出纪律处分。

软件工程师跨界，按投资者要求定制做投资？

南京星海成立于2022年，是一家私募证券投资基金管理人，管理规模区间为0~5亿元。记者注意到，南京星海法定代表人、总经理康雷曾就职于华为技术有限公司南京研究所，是一名软件工程师，2020年其成为投资经理。南京星海副总经理、基金经理宋翔也是一位跨界选手，此前曾就职于百胜（中国）投资有限公司肯德基鲁豫新市场，在运营部担任餐厅助理。

纪律处分决定书显示，南京星海所管理私募基金产品“星海文昌星二号私募证券投资基金”的投资理由为按投资者要求定制，这一行为有南京星海书面情况说明、投资决策会议记录等证据予以确认。

中银上海律师事务所殷思亮律师向《每日经济新闻》记者表示，《私募投资基金登记备案办法》第三十条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。私募基金的管理人不得超过一家。《私募投资基金监督管理条例》第二十七条明确，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。上述私募基金管理人如果其投资决策行为系受投资者影响，涉嫌违反了相关规定，私募基金管理人需要通过加强日常合规风控，排查风险。

最终，中基协对南京星海及其法定代表人康雷、合规风控负责人李尚融进行警告。

拉LP进投委会、直接影响投资标的选择

除了南京星海，记者注意到，四川银创也存在投资决策不独立的行为，其不仅允许LP加入投委会，并让其直接影响投资标的的选择。

纪律处分复核决定书显示，四川银创承认其管理的“淄博东投创业投资合伙企业（有限合伙）”与“枣庄汉威创业投资合伙企业（有限合伙）”两只基金产品，基金的投资决策实际由四川银创及投资者共同决定。投资决策委员会实行全票通过制由5人组成，四川银创指定2人、投资者指定3人。此外，四川银创还未按合伙协议约定对基金产品进行投后管理工作。

中基协认为，上述行为无法体现私募基金管理人独立决策权，违反了《私募基金监管办法》第四条有关私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的规定。加之四川银创还存在违反专业化运营原则、募集说明书存在误导性陈述，使投资者产生刚性兑付预期等违规行为，中基协决定撤销其基金管理人登记。

记者注意到，四川省投资基金业协会曾披露，四川银创成立于2020年，是四川银创产融资本控股有限公司全资子公司、四川省旅游投资集团三级子公司，在2022年获批私募股权投资、创业投资管理人，主要关注数字文创、消费升级等赛道。

封面图片来源：视觉中国-VCG41skd284566sdc