每经热评｜“过桥投资”风险高炜冈科技跌得不冤

每经评论员 杜恒峰

11月24日星期日，炜冈科技（SZ001256，股价16.40元，市值23.39亿元）突然召开了一次紧急董事会会议，审议通过了一项重大交易：公司拟以1.49亿元自有或自筹资金收购杭州曙辉实业持有的衡所华威9.3287%的股权，随后将这部分股权转卖给科创板公司华海诚科（SH688535，股价87.13元，市值70.31亿元），后者将以发行可转债的方式支付对价。11月26日，公告发布后首个交易日，炜冈科技股价跌停，次日继续下跌3.59%。

炜冈科技的这笔交易看似复杂，但实际上是一次典型的“过桥投资”。这种操作的风险极高，且收益并不确定。

首先，华海诚科能否顺利完成对衡所华威的收购存在不确定性。类似收购失败的案例屡见不鲜，无论是华海诚科还是炜冈科技，都未详细说明若收购不成功，这部分股权将如何处理。炜冈科技原本只想做一个“过桥”角色，但如果“过桥”不成最终成为长期投资，将给公司带来较大的财务压力。炜冈科技在公告中也承认，该项目存在“不能及时有效退出等风险”。

其次，衡所华威的估值风险不容忽视。根据1.49亿元收购9.3287%股权计算，衡所华威的估值约为16亿元，对应的2023年市盈率高达53倍。即便衡所华威有较好的成长性，这一估值也已经相当高，华海诚科继续抬高估值的空间有限。此外，如果两次估值差距过大，可能会在监管环节面临更多质疑。因此，炜冈科技想要通过这笔交易赚取高额差价的可能性很小。

即便华海诚科最终完成收购，炜冈科技能否实现预期收益也存在较大不确定性。华海诚科向炜冈科技发行的可转债条款非常简单，几乎没有常见的有利于持有人的保护条款。可转债的转股价为56.35元/股，而华海诚科11月27日的收盘价为87.13元，理论上可转债有54.62%的盈利空间。然而，这些可转债在12个月内不得转让，转股后的股份还需继续锁定，直至限售期限届满，总计36个月。这意味着炜冈科技需要等待至少3年才能自由处置这些股份，其间华海诚科的股价走势将直接影响炜冈科技的最终收益。

此外，这些可转债的票面利率仅为0.01%，几乎等于零利率，远低于常见可转债的高个位数利率。更关键的是，这些可转债没有设置向下修正条款，若华海诚科股价大幅下跌，炜冈科技最终只能等到可转债到期收回本金。

综上所述，炜冈科技的这笔“过桥投资”本质上是一次高风险的证券投资，公司最终能否获得高收益完全取决于华海诚科未来几年的股价表现。投资者在面对此类交易时，应保持高度警惕，以免遭受不必要的损失。