上交所对贵人鸟股份有限公司有关责任人予以通报批评

每经AI快讯，2024年11月15日，上交所发布关于对贵人鸟股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定。

当事人：

张翼，贵人鸟股份有限公司时任副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕8号）查明的事实，贵人鸟股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）公司未按规定披露关联交易

李 志华于2021年7月开始担任公司董事，2022年7月成为公司实际控制人，2022年8月担任公司董事长。案涉期间，李 志华同时是齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称荣鼎粮食）、甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称玉弘粮食）、龙江月盛利粮食有限公司（以下简称月盛利）、黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司（以下简称诚运粮屹）等4家公司的实际控制人。根据相关规定，荣鼎粮食、玉弘粮食、月盛利、诚运粮屹是公司的关联法人。

2021年8月至2023年3月，公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称米程莱）、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称金鹤农业）向玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹4家关联公司采购粮食产品，共发生关联交易879,831,895.96元，公司迟至2024年1月20日才对上述关联交易予以披露。其中，2021年8月11日，米程莱与玉弘粮食签订《粮食购销合同》,首次发生关联交易。截至2022年1月，公司与玉弘粮食连续12个月发生关联交易累计金额56,738,267.68元，占公司最近一期经审计净资产的551.17%；2022年5月至2023年3月期间，公司与上述4家关联公司连续12个月内发生关联交易的累计金额最低为286,492,760.59元，最高为805,909,052.28元，占公司最近一期经审计净资产的比例最低为15.69%,最高达44.15%。

（二）公司2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏

2022年1月至6月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎粮食、诚运粮屹等3家关联公司发生关联交易金额450,189,775.39元，占公司2022年上半年净资产的24.96%。2022年1月至2022年12月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹等4家关联公司发生关联交易金额734,901,731.59元，占公司2022年净资产的43.16%。根据相关规定规定，公司应在2022年半年度报告、2022年年度报告中对上述关联交易进行披露，但公司未披露，导致公司2022年半年度报告、年度报告存在重大遗漏。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定披露关联交易，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，严重影响投资者知情权。前述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.7条、第6.3.7条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）已于2024年3月13日对公司及有关责任人作出纪律处分决定（〔2024〕52号）。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司时任副总经理张翼未勤勉尽责，对公司未按规定披露关联交易事项、2022年半年度报告及年度报告披露存在重大遗漏事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）当事人申辩意见

对于上述纪律处分事项，公司时任副总经理张翼回复异议。张翼提出：一是公司实际控制人未向公司披露其与标的公司的关联关系，直至接受现场检查后才告知关联关系情况，公司年审机构未能发现关联关系充分适当证据，并出具无保留审计报告。二是其分管法务工作，核查关联方及关联交易不是其职责，相关关联交易定价公允，合同流、发票流、货物流齐备。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政处罚决定书》的认定，公司未按规定披露关联交易，且2022年半年报、年报存在重大遗漏，相关违规事实清楚，张翼对公司违规行为负有责任，对其所称不知情、不分管等异议理由不予采纳。二是公司与关联方持续多年发生大额交易和资金往来，公司2022年财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见，本所也已针对关联关系发函督促提醒，但公司及相关责任人仍未能采取切实有效措施识别关联关系，直至行政监管调查介入后才发现并整改。相关责任人未能提供证据证明其已就关联关系等事项采取充分有效的勤勉尽责措施，其所称实际控制人未告知、年审机构未查明、交易定价公允等异议理由不能成为减免责任的合理理由。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对贵人鸟股份有限公司时任副总经理张翼予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

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