泽宝技术并购纠纷未了：星徽股份起诉原股东退还约9.5亿元转让款，一审被驳回

9月10日晚间，星徽股份（300464.SZ，股价4.23元，市值19.91亿元）发布公告称，公司作为原告起诉孙才金、朱佳佳等多名被告合同纠纷一案已一审判决，法院判决结果为：驳回公司的全部诉讼请求。

《每日经济新闻》记者了解到，该起合同纠纷案的起诉金额高达9.5亿元。据星徽股份方面诉称，2018年，公司以15.3亿元高溢价买下深圳市泽宝电子商务股份有限公司（后更名为深圳市泽宝创新技术有限公司，以下简称泽宝技术）100%股权，并与9名交易对手方签署了《盈利预测补偿协议》。后为了实现业绩承诺，原股东操纵泽宝技术违反亚马逊公司的规定，导致亚马逊封号事件发生，公司蒙受巨大损失。

星徽股份认为是原股东的过错，才导致泽宝技术的股权价值减损，遂在2022年3月将9名原股东起诉至法院，要求这9名股东及业绩对赌方向公司连带返还部分交易对价。后来，星徽股份又将起诉金额调整至9.5亿元，要求9名股东连带返还。

如今，一审法院给出的判决结果是：驳回星徽股份的诉讼请求。星徽股份则在公告中表示“将在规定期限内提起上诉” 。

向9名业绩对赌方索赔9.5亿元被法院驳回

2018年，一直寻求“互联网+”转型的星徽股份盯上了做跨境电商的泽宝技术。当年5月，公司宣布向孙才金、朱佳佳等27名股东收购泽宝技术100%股权，交易对价定为15.3亿元。星徽股份以“发行股份+支付现金”方式完成了这笔收购，交易形成的商誉高达约11.4亿元。

据当时公司披露，泽宝技术主要是在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。

并购完成后，星徽股份形成了“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局。

2018年6月，上市公司与孙才金、朱佳佳等9名原股东签订了《盈利预测补偿协议》，业绩对赌方承诺泽宝技术净利润目标为：2018年度不低于1.08亿元、2019年度不低于1.45亿元、2020年度不低于1.9亿元。2018年至2020年，泽宝技术均超额完成了业绩承诺。

但“意外”就发生在2021年。当年，亚马逊集中对一批违规刷单的商家进行封号，泽宝技术的亚马逊店铺也同样被封号。“封号事件”让星徽股份2021年下半年业绩遭受冲击，营收与净利润下滑，当年计提了巨额的商誉减值准备和存货跌价准备。

在“封号事件”发生之前，2020年8月，星徽股份也发现了泽宝技术在收购前存在的税务风险事项。“元气大伤”的星徽股份，与泽宝技术原股东方的矛盾逐渐激发，并由此产生了多项诉讼。

2022年3月，星徽股份以9名业绩对赌方的过错导致泽宝技术股权价值减损为由，向深圳前海合作区人民法院起诉孙才金等9名业绩对赌方，要求法院判令公司应付全体被告的交易对价减少4.8亿元并由全体被告向星徽股份连带返还。当年6月，星徽股份又向法院书面提出变更诉讼请求，改为：向法院请求判令交易对价减少10.96亿元，并由全体被告返还给上市公司。今年5月，公司再次透露，上次纠纷案起诉金额从10.43亿元变更至了9.5亿元。

9月10日晚，星徽股份透露，上述案件一审判决结果已出炉，一审法院驳回了公司的全部诉讼请求。

跨境电商业务现在发展如何？

对于这项金额超过9亿元的诉讼案，星徽股份称，公司会继续提起上诉，尚不能确定对公司本期或期后利润的影响，具体会计处理及影响情况以年审会计师的审计结果为准。

截至今年6月末，公司对泽宝技术并购商誉账面价值还有3.3亿元，依然面临商誉减值的风险。

9月11日下午，《每日经济新闻》记者就该起纠纷案二审如果继续败诉，预计影响的是哪个会计科目，对公司产生何种财务影响等问题致电星徽股份证券部，相关人士告诉记者，以公告内容为准，其他消息不方便说。

据记者粗略统计，截至目前，星徽股份与泽宝技术原股东之间的未决诉讼还有7个，涉及金额超14亿元。

2023年，星徽股份的跨境电商板块收入占比下滑至50%。而2021年，星徽股份的跨境电商收入占到公司当期总营收比例曾超过70%。

2024年上半年，星徽股份的跨境电商业务收入为3.02亿元，同比减少34.47%；公司跨境电商分部上半年利润总额只有130.8万元。另一主业“精密五金件”实现营收近5亿元，规模再度超过跨境电商业务。目前公司全资子公司广东华徽创新技术有限公司主营跨境电商出口业务。

记者就泽宝技术目前最新运营情况、公司跨境电商板块计划如何改善等问题尝试采访星徽股份，亦未果。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄