复兴私募合规风控负责人为“兼职挂靠” 公司隐瞒“挂靠协议”被中基协谴责

私募行业经历高速发展后，进入淘汰赛阶段，监管机构对行业保持了强监管态势，使得行业各种乱象逐渐被曝光。

8月以来，已经有不下10家私募机构收到了罚单，其中在8月9日，中基协发布的一则纪律处分决定书引起了《每日经济新闻》记者关注。

视觉中国图

中基协决定对复兴私募基金管理（青岛）有限公司进行公开谴责。主要源于公司的合规风控负责人居然是“兼职挂靠”，检查期间，公司隐瞒了合规风控负责人的“挂靠协议”等事实，对协会查清事实造成了障碍。

监管持续保持严格态势

2024年以来，私募行业的监管持续保持严格态势，现场检查和自查活动不断，越来越多的私募违规行为逐渐曝光。

8月9日，中基协发布了一则纪律处分决定书，对复兴私募基金管理（青岛）有限公司进行了公开谴责。经查，复兴私募基金管理（青岛）有限公司为隐瞒合规风控负责人违规兼职的情况，分别在申请私募基金管理人登记阶段与自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料。

2021年10月，复兴私募基金（青岛）公司在申请私募基金管理人登记时，隐瞒了合规风控负责人刘**为兼职的事实，在向协会出具的私募基金管理人登记法律意见书中称刘**为全职员工。2021年10月至2022年10月，刘**虽名为“挂靠”，但仍以兼职状态实际履行了在复兴私募基金（青岛）公司的合规风控职责；2023年6月至2023年8月的自律检查期间，复兴私募基金（青岛）公司为隐瞒刘**前期签署“挂靠”协议、兼职等事实，向协会提供与事实不符的检查材料，对协会查清事实造成障碍。

中基协认为，复兴私募基金（青岛）公司合规风控负责人刘**的兼职行为违反了《私募基金管理人登记须知》关于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料的规定。复兴私募基金（青岛）公司在申请私募基金管理人登记阶段、自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料，违反了相关规定。中基协决定对复兴私募基金（青岛）公司进行公开谴责。

有业内人士告诉《每日经济新闻》记者，私募“挂靠”行为属于在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息的行为，会存在法律风险；大多数找“挂靠”的私募机构总体实力比较有限，选择“挂靠”是为了节约成本，另外由于“挂靠”人员并未实际参与公司运营，可能导致公司内部管理和控制不完善，因此这类私募机构会存在较大的经营风险。

挂靠一度在行业中盛行

早在2021年，私募行业内就兴起了一股私募“挂靠”的风潮，只要你有基金从业资格，愿意“挂靠”私募机构，私募机构给出了优厚的条件，首先是不用到公司打卡上班，公司会每个月按时给你发一笔工资，其次是还可以给“挂靠”的人购买社保。

对于私募“挂靠”现象，黑崎资本首席战略官陈兴文告诉《每日经济新闻》记者，“挂靠”行为存在多重风险。首先，这种行为违反了私募基金管理人登记的相关法律法规，一旦被监管部门发现，不仅个人会受到处罚，而且私募机构本身也可能面临公开谴责等严重后果。

对于“挂靠”的个人来说，风险同样巨大。因为不了解公司，无意中参与到违法违规行为中，从而承担不必要的法律责任。轻则可能只是面临行业纪律处分，重则可能需要承担民事赔偿责任，甚至受到刑事处罚。

“挂靠”行为还可能影响到个人今后的职业生涯，比如不能再担任其他公司的法定代表人。对于私募机构而言，找人“挂靠”不仅存在被监管部门处罚的风险，还可能影响到与中介机构的合作关系。中介机构可能会因为忌惮被连累而选择不与存在“挂靠”行为的私募机构合作，或者通过提高费用来弥补承担的风险。

私募排排网不完全统计数据显示，截至7月31日，员工人数少于5人的备案存续私募证券管理人有447家。

中小私募人员短缺问题并不少见，甚至有大型私募仅一名全职员工登记在册。中基协备案信息显示，北京磐晟投资管理有限公司的全职员工人数只有1人。从规模来看，截至2024年4月8日，磐晟投资管理规模为50亿～100亿元。

从公司的机构诚信信息来看，公司确实存在着不少的问题，首先是三年内行政监管措施，公司相继在2021年9月24日、2022年1月4日被北京证监局采取责令改正的行政监管措施。其次公司存在着异常经营。第三是存在逾期未清算基金且存在长期处于清算状态基金。此外，公司在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。

实际上，中基协信息显示，公司在中基协备案信息中的全职员工人数只有1人，取得基金从业资格的也只有1人。从中基协的基金从业人员查询显示，北京磐晟投资管理有限公司的基金从业人员的确只有林童一人，证书取得时间是2017年5月26日。天眼查数据显示，公司在2022年社保参保人数有23人。为此记者从北京磐晟投资留在天眼查的联系方式拨打电话过去，座机和手机号码均是空号。

封面图片来源：视觉中国图