深度丨建艺集团控股孙公司股东增资虚实

上市已8年的建艺集团（002789.SZ，股价8.63元，市值13.78亿元）正在净资产为负的红线边缘徘徊。截至2024年一季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益仅为3727万元，资产负债率高达97%。

根据相关规定，如果上市公司连续两年期末净资产为负，其股票将被交易所终止上市。

去年12月底，建艺集团一笔蹊跷的控股孙公司股权交易最终引来交易所问询：公司控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称第一工程公司）以增资扩股的形式引进战略投资者广州市恒立建筑工程有限公司（以下简称恒立建筑），恒立建筑增资1.7亿元取得了第一工程公司6%股权。而截至2023年三季度末，第一工程公司的净资产也才1.37亿元。更令投资者诧异的是，今年4月，恒立建筑在增资4个月后就将该笔股权进行了转让。

近日，《每日经济新闻》记者调查发现，恒立建筑大股东许加盛与建艺集团重要子公司的联席董事长蔡光关系匪浅，许加盛正是受蔡光委托进行了该笔股权交易。8月1日，建艺集团书面回复记者采访表示，私人关系并不在上市公司知悉范围。

建艺集团资产负债率达97%

建艺集团已成立30年。自成立以来，公司主营建筑装饰业务，在地标建筑、高端酒店、文体教育医疗及高端住宅等项目领域具有装饰装修经验。2016年3月，公司在深交所主板挂牌上市。2021年12月，公司控股股东变更为珠海正方集团有限公司，实控人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

上市后，建艺集团在2016年到2018年三年间，业绩保持了稳定增长态势。但从2019年开始，公司归母净利润开始连年下滑，2021年更是大幅亏损9.82亿元。

2022年，建艺集团以支付现金的方式，向广东建星控股集团有限公司（以下简称建星控股）、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称建星建造）80%股权，交易金额为7.2亿元。2022年12月，前述标的资产过户完成了工商变更登记手续。

建星建造主要从事建筑施工及建筑设计业务。资产购买报告书（草案）显示，截至2021年末，建星建造的资产总额、资产净额和营业收入均超过了建艺集团。此外，建星控股作为业绩承诺方，承诺建星建造2022年—2024年合计净利润不低于3.6亿元。

在合并报表后，建艺集团2023年营收大幅增加至62亿元，其中建筑工程业务贡献了46.02亿元，占营收比重为74.23%；但公司当年亏损5.63亿元，同比由盈转亏。公司公告披露，2023年计提资产减值准备5.25亿元，减少公司2023年净利润4.89亿元，相应减少所有者权益4.89亿元。

截至2024年一季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益仅为3727万元，资产负债率高达97%。根据相关规定，如果上市公司连续两年期末净资产为负，其股票将被交易所终止上市。

值得注意的是，建艺集团在2023年10月30日晚披露了《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》，称公司2023年前三季度转回的资产减值损失和信用减值损失合计4671.34万元，将增加公司净利润和净资产4671.34万元。截至2023年三季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为1.94亿元。 

诡异的是：建艺集团在2023年前三季度转回资产减值损失和信用减值损失合计4671.34万元，但公司却在2023年年末进一步计提大额资产减值损失和信用减值准备。

“年度到期没收回的坏账必须计提，不然会所不给出意见。所以计提完就需要别的手段来增加净资产，建艺集团才匆忙与建星建造策划。”曾在建星建造担任高管的李华（化名）告诉记者。

一笔蹊跷的股权转让

2023年12月15日晚，建艺集团公告，公司控股孙公司第一工程公司拟以增资扩股的形式引进战略投资者恒立建筑，公司控股子公司建星建造放弃本次优先认购权。

公告显示，恒立建筑以现金的方式增资1.7亿元，其中319.15万元计入注册资本，剩余16680.85万元计入资本公积。本次增资完成后，第一工程公司注册资本将由5000万元增加至5319.15万元，建星建造持有第一工程公司的股份比例由100%降至94%，第一工程公司仍纳入上市公司合并报表范围。也就是说，恒立建筑增资1.7亿元仅取得了第一工程公司6%股权。

根据公告，第一工程公司成立于2017年4月，经营范围包括市政设施管理、园林绿化工程施工、城市绿化管理等。2022年和2023年前9个月，第一工程公司净利润分别为5551万元、2859万元；截至2022年末和2023年9月末，第一工程公司净资产分别为1.08亿元、1.37亿元。

也就是说，恒立建筑用1.7亿元仅取得了第一工程公司6%股权，而后者截至2023年前9个月的净资产也才1.37亿元。

建艺集团在公告中称，除本次增资外，恒立建筑与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

今年4月9日晚，在年报出具前夕，建艺集团再发公告称，第一工程公司的少数股东恒立建筑拟与建星控股签署股权转让协议，建星控股拟以1.7亿元受让恒立建筑持有的第一工程公司6%股权。建星控股持有建星建造20%股权，系上市公司重要子公司的股东。出于审慎考虑，认定建星控股为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次转让股权放弃优先购买权构成与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

仅仅过了4个月，看似并不起眼的建艺集团控股孙公司6%股权为何再次进行了转让？

在年报问询函中，深交所也重点问询了建艺集团关于第一工程公司股权转让的相关事项，要求上市公司结合第一工程公司主要财务指标、估值测算方法及过程，说明恒立建筑增资1.7亿元仅取得6%股权的商业合理性。

在回函中，建艺集团表示，恒立建筑增资第一工程公司主要是看好行业发展前景，以及想借力上市公司平台及子公司建星建造的发展潜力。建艺集团称，恒立建筑过往的业务主要集中在机电安装工程专业承包方面，在建筑工程总包业务方面的业务较少，通过向第一工程公司进行增资，恒立建筑成为建筑工程总包单位的股东单位，有助于其拓展市场范围及提升竞争能力。

恒立建筑为何在增资4个月后就转让股权？建艺集团对此回复称，恒立建筑入股4个月后，房地产行业发展未达投资前预期，虽然宏观政策支持加码，但整个市场仍然处于低迷状态，与建星建造的合作远未达到合作初期的预期与设想，没有实现协同效应，增资行为没能给恒立建筑增加业务机会、提高业务规模，故决定撤出对第一工程公司的增资，继续深耕广州市场。

恒立建筑背后是谁？

“恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。”建艺集团在问询函回复中表示。

天眼查显示，恒立建筑成立于2019年11月，注册资本2008万元，2023年员工人数为8人，社保参保人数8人。恒立建筑有两大自然人股东，许加盛和郭浩生分别持股70%、30%。

恒立建筑增资1.7亿元的资金来源于何处？对此，建艺集团在问询函回复中称，恒立建筑1.7亿元的增资款来自于向建星控股的借款：2022年12月，建星控股收到上市公司支付的建星建造80%股权的转让款1.99亿元，其中1.7亿元于2023年12月借予恒立建筑。建艺集团强调，恒立建筑与上市公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

建星控股为何愿意借1.7亿元给恒立建筑？二者是何关系？

实际上，建星控股原是建星建造的第一大股东，2022年，建艺集团正是从建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方手里收购了建星建造80%股权。建星控股现有三名自然人股东，分别是蔡光、蔡旻真和万杰，三人分别持股86%、9%和5%。

建星建造官网显示，蔡光是建星建造的联席董事长。

李华提到，到2023年年底的时候，建艺集团面临净资产为负的问题，这个时候公司就找蔡光来帮忙策划，看能不能让建艺集团净资产不为负。“他们其实签了抽屉协议，就是把那笔曾经买建星建造冻结的共管资金借给恒立建筑，让恒立建筑去收购建星建造下面的第一工程公司的股权。”

李华表示，恒立建筑表面上是无关联第三方，但其实实控人是蔡光认识的朋友。“上市公司一定要看流水的，所以他得找一个可以控制的人，把这个流水走一遍。当时是说，这个账走完，这笔钱是要还给蔡光他们的。” 

7月15日中午，记者来到了恒立建筑的工商注册地址——广州市天河区沙太南路1号自编613房，见到了恒立建筑的大股东许加盛。

在未表明记者身份的情况下，许加盛承认自己认识蔡光，与蔡光是“老乡”，“有私人感情”。他表示，其是受蔡光委托进行了该笔交易。

“我这个上游（资金）也合法，至于我怎么投资，你左右不了我，我转让出去又不犯法，我这个是合法合规的。”许加盛称。

李华称，当时建星建造被建艺集团收购的时候，一共有7.2亿元的股权转让款，其中有一部分属于建星控股，“自然人的股权转让款都打给个人了，然后建星控股里面呢，他们就留了一亿多元作为共管资金。这笔资金本来是（有）限定性用途，后来就被他们用来做这笔股权交易”。

8月1日上午，记者拨通了蔡光的电话，试图求证上述事实，在表达了采访诉求后，记者未能获得明确回复就被挂断电话。

8月1日，建艺集团通过邮件回复了记者的采访函。对于恒立建筑收购第一工程公司6%股权的事项，建艺集团表示，该交易原本是基于双方对行业发展前景的预判，并且（恒立建筑）有意借力建艺集团上市公司平台及子公司建星建造发展潜力的战略合作。而后，由于市场低迷和合作未达预期等原因，终止了合作。

对于许加盛与蔡光的关系，建艺集团回复称，恒立建筑与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，“私人关系并不在上市公司知悉范围”。

此外，对于公司的净资产危机，建艺集团表示，在经历了行业的深度调整后，集团不断加强应收账款的收款工作、提升精细化管理、紧扣新发展理念；另一方面，集团也在重塑资源配置、优化布局结构、强化业务协同、避免业务结构单一的经营风险、拓展新的利润增长点作为重点。

封面图片来源：每经记者 孔泽思 摄（资料图）