郭文军拟成中电电机实控人 曾“没收”商赢环球原股东3.5亿元股权转让定金

7月25日晚，中电电机（603988.SH，股价9.05元，市值21.29亿元）终于披露了具体的控制权转让方案。7月26日，公司股票再次涨停。

据悉，中电电机控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）、股东王建裕、王建凯拟将持有的中电电机合计7056万股股份转让给北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）。

同时，王建裕、王建凯放弃了持有上市公司22.6%股份的表决权，并将持有的上市公司11.53%股份质押给高地资源。至此，中电电机的控股股东将变为高地资源，实控人将变为郭文军。

《每日经济新闻》记者注意到，郭文军还曾“没收”过一家已退市上市公司商赢环球（前身为大元股份，以下统称为商赢环球）原股东3.5亿元的股权转让定金。

郭文军拟入主中电电机

据公告，7月25日，中电电机控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协议》，拟向高地资源转让其持有的上市公司股份4426.46万股（占上市公司股份总数的18.82%），转让价格为5.77亿元，转让完成后宁波君拓持有上市公司4.65%的股份。

同日，上市公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。根据上述协议，高地资源分别受让王建裕、王建凯持有的1264.2万股、1365.34万股上市公司股份，合计2629.54万股股份（占上市公司股份总数的11.18%），转让对价为2.92亿元，转让完成后，王建裕、王建凯合计持有上市公司25.77%的股份。

另外，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的5315.95万股（占上市公司总股本的22.60%）股份所代表的全部表决权，并将其分别所持中电电机1810.09万股、901.71万股，合计2711.8万股（占公司总股本11.53%）股份质押给高地资源。

通过上述协议转让方式，高地资源合计受让上市公司股份7056万股（占上市公司股份总数的30.00%），从而取得上市公司控股权。

高地资源本次协议收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。

资料显示，高地资源成立于2024年3月，主要经营范围包括污水处理及其再生利用；大气污染治理；光污染治理服务；金属矿石销售等，由郭文军、轩秀丽夫妇分别间接持股90%、10%。

中电电机表示，本次权益变动后，公司控股股东变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。高地资源将严格按照有关法律、法规及中电电机《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

曾“没收”3.5亿元股权转让定金

能拿出大笔资金，郭文军的实力或源于其“家里有矿”。天眼查显示，除了高地资源外，郭文军还持有阿拉善左旗朱拉黄金开发有限责任公司（以下简称“黄金开发”）、内蒙古西金矿业有限公司（以下简称“西金矿业”，原名大漠矿业）等11家企业。

而查阅黄金开发和西金矿业的司法案件，记者发现郭文军与已退市的上市公司商赢环球间的纠葛。

2011年3月，商赢环球原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“泓泽公司”）与郭文军签署了股权转让协议，郭文军将所持黄金开发79.64%的股权及郭文军拟受让的西金矿业100%的股权转让给泓泽公司。

按照协议约定，泓泽公司在向郭文军支付3亿元定金后，应于2011年6月30日前将27亿元股权转让款存入双方在银行设立的共管账户，并在交割日后两日内存入郭文军指定账户。

但因泓泽公司未能如期完成融资，无法在2011年6月30日前完成股权转让价款的支付义务。经协商，双方一致同意对《股权转让协议》中的部分条款作出调整和修改，并签订补充协议。

此次郭文军同意将支付期限延长到当年9月30日，但又增加了一个条件，泓泽公司必须在2011年7月10日前再拿出5000万元定金，如果泓泽公司在2011年7月10日前支付不了5000万元，郭文军之前收取的3亿元定金不再返还，双方签订的股权转让协议自动终止。如果泓泽公司如期支付了5000万元，但2011年9月30日前拿不出另外的26.5亿元，该3.5亿元仍将被郭文军归为自有。

之后由于资金问题，商赢环球谋划以非公开发行的方式筹集资金。2012年9月27日，郭文军与商赢环球签订《附生效条件的股权转让框架协议》，同年12月10日签订《框架协议的补充协议》。

同日，邓永祥（注：泓泽公司实控人）代表泓泽公司和商赢环球向郭文军出具了《不可撤销的承诺函》，承诺并保证在该《承诺函》生效之日起6个月内取得中国证监会关于非公开发行的批准文件。

2013年7月4日，泓泽公司向郭文军发出《告知函》，告知郭文军其所出具的《承诺函》已解除。对此，郭文军回函不同意泓泽公司解除《承诺函》的行为，认为其行为系违约行为。

2013年1月24日，商赢环球（当时名为大元股份）向中国证监会上报非公开发行申请。2013年8月20日，商赢环球致函郭文军，称其于2013年7月19日向中国证监会撤回了非公开发行申请，中国证监会根据其申请向大元股份发出《行政许可申请终止审查通知书》。

之后，郭文军向法院提起诉讼，最高人民法院在2018年11月27日的终审判决中，支持了“泓泽公司依据 2011年3月27日股权转让协议支付的 3.5亿元定金应归郭文军所有，无权要求返还”这一主张。

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