抵销借款3.5亿，华谊兄弟拟将东阳美拉70%股权转让给阿里影业！曾用该公司与冯小刚对赌

7月23日晚间，华谊兄弟（300027，股价1.61元，市值44.67亿元）公告，公司拟将控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）（以下简称“阿里影业”），股权转让价款为3.5亿元。

本次交易完成后，公司不再持有东阳美拉的股权。标的公司第二大股东为冯小刚，持股30%。

华谊兄弟：拟将东阳美拉70%股权转让给阿里影业

公告称，因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”） 与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公开信息显示，阿里创投与马云分别是华谊兄弟的第二、第三大股东，持股比例分别为3.47%、2.60%。  

公告称，阿里影业此前向公司提供7亿元借款，借款期限为5年。由公司持有的东阳美拉70%的股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、 王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币7亿元。 

2023年11月13日和2023年11月29日，公司召开第六届董事会第3次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《股权及债权转让协议》《债权转让、债务转移及抵销协议》，将公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司(以下简称“华谊娱乐投资”)持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权(130,018,605.51元)转让给中联盛世文化(北京)有限公司以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。

2024年7月8日，公司召开了第六届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》。经双方友好协商，拟签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期，展期期限为3个月即至2024年10月24日。本议案尚需提交公司股东大会审议。

经双方友好协商，拟签订《股权转让协议》《债权债务抵销协议》，预计将公司持有的东阳美拉70%股权转让给阿里影业，股权转让款金额为3.5亿元。同时，公司应当将其对阿里影业承担的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额(如有)后余额的付款义务，与阿里影业对公司承担的应付公司股权转让款减去估值减损金额(如有)后余额的付款义务进行抵销，抵销后两者的余额均为零。

东阳美拉曾为冯小刚公司，出品电影《芳华》《非诚勿扰3》

公告显示，东阳美拉成立于2015年9月，法定代表人为王忠磊，实际控制人为王忠军，注册资本500万元人民币，主要股东为华谊兄弟传媒股份有限公司（持股比例：70%）、冯小刚（持股比例：30%）。

公司主营业务包括制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影（单片）；影视文化信息 咨询；影视剧本创作等。

另据灯塔专业版，浙江东阳美拉传媒有限公司曾出品电影《芳华》《非诚勿扰3》等。

中国经营报此前报道，华谊兄弟在2015年前后，用10.5亿元收购了冯小刚公司东阳美拉70%的股权，该公司彼时刚成立不久，就被华谊兄弟予以高达15亿元的估值。

华谊兄弟如此高溢价收购东阳美拉，就是因为和冯小刚签订了一份长达五年的对赌协议：2016年~2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。

这一笔投资使冯小刚与华谊兄弟的合作更加紧密。但在往后的5年中，冯小刚执导并上映的电影仅有《我不是潘金莲》《芳华》《只有芸知道》，三部影片分别取得票房4.82亿元、14.22亿元、1.59亿元。冯小刚的东阳美拉也两次未完成对赌协议所约定的数字，累计需补足华谊兄弟2.35亿元。

减去2.35亿元，冯小刚仍旧从东阳美拉的收购中，获益8亿元左右，这也意味着华谊兄弟在这一笔买卖中损失了约8亿元。

据都市快报，2018年，伴随着《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》《哪吒之魔童降世》《红海行动》等佳作先后上映，北京文化、光线传媒、博纳影业等公司崛起，一批新生力量导演也崭露头角，中国电影格局经历了一次大洗牌。反观华谊兄弟，拿得出手的只有《前任》系列。

也是从这一年开始，华谊兄弟遭遇接连亏损，5年累计亏损超74亿元，2023年前三季度亏损2.818亿元。在偿债能力方面，公司2023年三季度末资产负债率为75.57%，相比上年末上升3.20个百分点；有息资产负债率为30.61%，相比上年末上升1.02个百分点。

2023年，华谊兄弟实现营业总收入6.66亿元，同比增长65.59%；归母净利润亏损5.39亿元，上年同期亏损9.81亿元。今年一季度，公司实现营业收入9521.50万元，同比下降59.20%，归母净利润为-0.19亿元，亏损同比增加76.76%。

每日经济新闻综合自公司公告、中国经营报、都市快报

免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前请核实。据此操作，风险自担。

封面图片来源：每日经济新闻 资料图