花了4亿多元参与国企混改，免费钢渣如今变收费！上市公司称“对方违反契约精神”，说好的分红也没到账……

7月1日，中航泰达（BJ836263，股价3.93元，市值5.50亿元）公告了对北京证券交易所（以下简称北交所）2023年年度报告问询函的回复。

北交所在此前的问询函中问及“钢渣收费事项”，根据公告内容，2024年一季度，中航泰达营业收入同比下降19.13%，归母净利润23.36万元，同比下降99%，投资收益由去年同期的1779.84万元降至本期的-89.93万元。

中航泰达将投资收益的下滑归咎于包钢集团单方面改变钢渣结算政策。当前的状况需要追溯至中航泰达通过参与国企混改持有包钢节能34%股权。包钢节能长期以来执行的结算政策是从包钢集团下属公司无偿获取钢渣，并以折扣价格销售回包钢集团下属公司，中航泰达认为这也是公司于2022年参与包钢集团节能环保产业混改的基础。

今年4月末，包钢节能收到包钢集团内部文件，包钢集团下属公司不再无偿提供钢渣，并给出钢渣结算指导单价，自2024年1月1日起执行新的结算政策。

值得注意的是，中航泰达2022年进行相关交易时曾对钢渣无偿变有偿的风险有过预期。

“作为大股东的包钢集团，通过集团计财部，用行政命令的方式调整了业务模式中钢渣的价格。”7月2日，中航泰达方面向《每日经济新闻》记者表示，该司认为包钢集团方面“违反了协议契约精神”，“如果调整价格的话，是要提交包钢节能的董事会和股东会去审批的”。

就相关问题，记者连续多日通过多个渠道联系包钢集团方面，但截至发稿未获回复，包钢集团方面亦未就此事公开表态。

免费钢渣变100.64元/吨

中航泰达2023年年度报告显示，当期公司投资收益金额8726.19万元，占归属于上市公司股东的净利润的96.82%，上期（2022年度）为4485.07万元，同比增长94.56%。主要原因为公司参与包钢节能混改项目，确认投资收益。

但在2024年一季度，中航泰达归属于上市公司股东的净利润为23.36万元，同比下降99%。投资收益-89.93万元，上年同期为1779.84万元。

中航泰达在回复公告中阐述，2024年4月23日，包钢集团计财部单方面下达定价指令，要求包钢节能按照100.64元/吨的价格向包钢股份支付钢渣费用，并要求包钢节能追溯到2024年1月1日起执行。调账后，包钢节能2024年一季度从盈利4434.54万元转为亏损147.30万元。公司作为包钢节能持股34%的股东，调账后一季度投资收益减少1557.83万元。

至于为何包钢节能接收的钢渣价格会影响中航泰达的投资收益，还要从几年前的一笔收购案谈起。

2021年7月30日，包钢集团旗下北方稀土（SH600111，股价17.5元，市值632.6亿元）公告称，拟对全资子公司包钢节能实施混合所有制改革，拟在内蒙古自治区产权交易中心以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对包钢节能进行增资，包钢节能混合所有制改革完成后，北方稀土在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股。

包钢集团。每经记者 李少婷 摄

2022年4月14日，北方稀土公告称，北方稀土、中航泰达、五矿金通、包钢股份（SH600010，股价1.43元，市值649.3亿元）及节能环保公司（也即包钢节能）当天共同签署了《增资扩股及股权转让协议》（以下简称协议）。中航泰达付出了4.68亿元，获得了包钢节能34%股份。

在解释投资目的时，中航泰达表示，包钢集团系公司重要客户之一，公司参与大型国企混改项目，有助于拓展业务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升公司的市场竞争力及行业地位。

包钢节能的主要业务包括固废资源、生态绿化、监测咨询、节能低碳四个方面的基础业务等。

对于钢渣业务，协议约定为：“各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等。”

中航泰达在公告中表示，此处的“现行有效政策”，指的就是无偿向包钢节能提供钢渣政策。根据相关文件，包钢业主在生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣、粉煤灰类固体废弃物为炼铁废弃物，历史上实行“以渣养渣”的政策。2016年起包钢执行钢渣免费供应并折价回售废钢的结算模式，即包钢股份冶炼中产生的钢渣作为废弃物交由冶金渣公司（包钢节能的子公司）加工处理提取废钢，在参考废钢市场价基础上按不同品类以70%至85%的折扣销售回包钢股份。

7月2日，中航泰达方面告诉《每日经济新闻》记者：“中航泰达当初选择投资包钢节能，在投资协议里是约定保持原来的业务模式不变的，这是投资的基础逻辑，而且是公司发展的保障。但是今年（2024年）4月份的时候，包钢集团通过集团计财部，用行政命令的方式调整了业务模式当中钢渣的价格。”

“之前包钢集团提供钢渣的时候是不收费的。这种情况一直是合同约定的，也是（延续）历史上的一种模式。本来是不收费的钢渣，每吨加收100多块钱的费用，因而包钢节能成本就大大增加了，等于把利润拨给包钢股份了。”

中航泰达方面表示，包钢节能正常经营状况比较稳健，盈利状况也比较好。因为包钢集团未经包钢节能股东会董事会批准，单方调整钢渣的关联交易价格，价格变动追溯到2024年的1月1日，造成了包钢节能的亏损。

中航泰达认为事项未经有效程序审议

其实对于钢渣价格调整，中航泰达应当是有风险预期的。

在2022年的4月的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中，中航泰达表示：“包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等。由于上述业务条款的约定无对应有效期间，未来如果包钢集团下属生产企业有偿向标的公司供应冶金渣，将较大幅度增加标的公司的产品成本，使标的公司经营业绩下滑。”

对于此次钢渣调价，中航泰达方面还介意的是程序问题。

当初协议约定包钢节能将设立股东会、董事会和监事会，股东会为公司最高决策机构。包钢节能设董事会，董事会7人，其中北方稀土推荐4人，中航泰达推荐2人，五矿金通推荐1人。包钢节能按市场化原则运营，实行董事会授权下的总经理负责制。总经理由中航泰达推荐，按职业经理人聘任，董事会对总经理充分授权（董事会授权清单在公司章程里明确），协议签署后的包钢节能实行市场化选聘的用工制度，执行“新三会”（即股东会、董事会、监事会）制度。

但中航泰达在2024年5月15日的一次投资者关系活动中表示，包钢集团下属企业向包钢节能有偿供应钢渣属于关联交易，该事项未经有效程序审议，违反了包钢节能的《公司章程》。包钢集团单方面提出钢渣结算政策变更，未经包钢节能全体股东协商同意，并强制调整包钢节能2024年一季度财务数据。并称，公司已提案要求尽快召开包钢节能股东会，依法解决上述事项。

中航泰达方面表示：“如果调整价格的话，是要提交包钢节能的董事会和股东会去审批的。但这个流程是没有履行的，我（们）认为包钢集团章程里头也有约定，所以对方是违反了公司法，违反了章程，也违反了协议契约精神。”

中航泰达表示，公司曾于2024年4月25日、5月、6月多次安排管理层前往包钢集团积极沟通、协商解决方案。

混改项目连续两年盈利

但分红现金未到位

对于分红，协议规定包钢节能每年在净利润弥补亏损、提取盈余公积后，应将剩余部分全部进行分红，也可根据经营情况进行调整，但须保证不低于可供分配利润的30%进行年度分红。

此外，中航泰达方面还表示，包钢节能去年和前年都有盈利，按照合同约定都是要分红的。目前包钢集团也同意分红，但是现金就是迟迟不到位。

中航泰达回复公告显示，2024年4月19日，包钢节能召开股东会审议通过2022年度净利润分配方案，2022年4月30日至2022年12月31日期间净利润（经审计）按80%进行现金分红，公司按实缴出资额所占比例可获现金分红款3875.57万元。包钢节能2023年度实现净利润2.64亿元，公司对包钢产业节能投资按持股比例34%确认投资收益8967.72万元。

中航泰达表示：“公司尚未收到上述现金分红款项。公司拟通过发送对公函件、当面拜访交流、提案召集股东会等方式催促2022年度现金分红实施及2023年度现金分红方案尽快落地。公司将继续保持与包钢集团和其他股东方的沟通，争取尽快实施分红。”

对于上述问题，《每日经济新闻》记者多次联系的包钢方面。7月4日，包钢节能第一大股东北方稀土董事会秘书座机电话接线人员告诉记者，包钢节能是提级管理的，建议记者联系包钢集团。此后记者多次拨打了包钢集团的公开电话和宣传部门电话，均无人接听。7月5日，包钢节能公开电话接线人员以“领导不在”为由没有接受采访。7月10日，包钢股份董事会秘书座机电话接线人员表示，不接受采访，建议联系宣传部门，但对方没有宣传部门联系方式。7月11日，记着向包钢股份投资者关系管理邮箱发送采访邮件，截至发稿未获回应。

记者|王佳飞

编辑|王月龙 陈俊杰 盖源源

校对|卢祥勇

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