每经记者 陈鹏丽
近日，国内民办高等教育龙头希望教育（HK.01765，股票简称“希教国际控股”）因陷入一则可转债的赎回风波而备受关注。
今年3月底，由于希望教育未及时赎回本金总额3.15亿美元的可转债，纽约梅隆银行伦敦分行作为呈请人，向香港特区高等法院（以下简称高等法院）原讼法庭递交了对希望教育的清盘呈请。该清盘呈请于6月19日、24日在高等法院进行了两次聆讯，但尚未能形成结论。6月28日希望教育最新公告称，呈请聆讯已押后至8月8日进行。
2021年3月，希望教育通过全资子公司完成发行一笔本金3.5亿美元的可转债，该债券于2026年3月2日到期。根据约定条款，在该可转债到期前，公司的债券持有人有权选择要求公司在2024年3月2日提前赎回全部或部分可转债。今年2月10日，希望教育首次披露收到有关可转债本金总额3.15亿美元的赎回选择权通知，并初步透露就目前公司财务状况，可能难以于3月2日悉数赎回所有相关可转换债券。
就该起可转债赎回引发的债务风波，《每日经济新闻》记者联系上希望教育相关人士，其告诉记者，清盘呈请二度延后聆讯，均是由债权人方律师提出。做空机构与一些媒体的不实报道让公司与债权人之间存在“误会”。该人士强调，公司并非恶意违约，而是被动陷入现在的资金紧张局面。公司也正在积极寻求包括但不限于债务重组等方式解决问题。
据悉，清盘呈请是中国香港法律体系下常见的追债手段。根据中国香港法律，当一家公司忽略偿付1万港元或以上已到期债项，便可能被视为“无能力偿付债项”；在法定要求偿债书送达21天之后，如果公司仍未偿还债务或向债权人作出合理满意的了结，那么债权人可以向法庭提交清盘呈请。而一旦法院颁布清盘令，即相当于宣布该公司进入破产清算程序。
记者根据希望教育公告、公开报道梳理了该起债务危机爆发的全过程。2021年希望教育成功发行本金3.5亿元可转债时，根据投资人要求，公司实控人出借了5亿股股票（对应当时市值15亿港元）用于基金对冲。2022年7月，希望教育主动回购了0.35亿美金的可转债券，剩余可转债余额为3.15亿美元。
本次可转债危机爆发之前，希望教育似乎已有意识着手处理境外债务问题。2023年11月29日，公司召开董事会，考虑到美元加息、境外融资成本高等原因，公司董事会要求全部归还之前的境外融资，包括：可转债和银团贷款。随后，希望教育2023财年报告出炉，安永审计师出具了标准无保留审计意见，公司也在财报中指出：“经考虑未动用银行及其他融资以及本集团经营产生之现金流入，董事信纳本集团有能力于可见未来财务责任到期时全面履行其财务责任。”公司管理层随后在业绩会上也再明确“保证可转债会平稳落地”。
时间来到2024年1月10日，希望教育按此前董事会要求，提前归还了一笔由渣打银行牵头的6.2亿港元银团贷款。当天，希望教育即收到由大型国际投资者组成的债券持有人特别团体（约占可转债券总额49.08%的投资人，以下简称特别团体）委托发出律师函，要求公司在1月17日前回复是否可以归还可转换债券涉及的债务。据了解，这是特别团队首次就可转债券赎回与希望教育联系，但希望教育当时碍于信息披露规定等因素，未及时对该律师函作出回复。
2月16日，联交所收到公司可转债投资人投诉，并向公司下达问询函；2月22日，希望教育发布自愿性公告，透露2月10日收到有关可转换债券本金总额3.15亿美元的赎回选择权通知。公司正寻求外部财务资源及探索不同方案，并准备与可转换债券持有人讨论可行的解决方案。
据e公司报道，3月14日，希望教育总裁、首席执行官汪辉武现身香港，与部分可转债持有人见面沟通偿还事宜，但双方会谈未能达成一致共识。3月28日，希望教育公告称，纽约梅隆银行伦敦分行向高等法院原讼法庭递交了对公司的清盘呈请。
之后，“拉锯战”一直持续，清盘呈请聆讯二度延期进行。据希望教育相关人士向记者透露，二次聆讯延期均是债权人方律师提出。目前，这起官司还存在不少争议点。正如公告所述，公司基于善意实质性争议的反对依据包括：一是依据可转债的信托契据，呈请人不具备提出呈请的资格；二是被尝试的行使赎回期权未能满足可转债规定的行权步骤和条件，是无效的。
“你可以这样理解，这里面应该是子公司提起清盘呈请，但由母公司来做这个事，我们认为这个提起清盘的主体是没有资格的；另外，按照规定步骤，债权人要提前赎回债券，需要登记，然后向公司提供债权证书，但债权人没有提供。没有提供的话，债券赎回的有效性就存在争议的。”希望教育相关人士表示。
不过，对于希望教育提出的质疑，债券持有人也通过媒体公开回应：“确认是按照债权条款指定的程序执行的。”
从目前双方公开发声来看，希望教育债权人更倾向认为公司有能力偿还债务，但缺乏支付意愿。
尽管希望教育2023财年年报显示，截至2023年8月31日，公司现金及银行结余共29.28亿元，除约1亿元为已抵押受限存款，其余均为现金及现金等价物，价值约28.28亿元。但今年4月14日，公司在相关补充公告中便明确表示：“本公司截至2023年8月31日持有的现金及现金等价物为专为学校而设的经营资金，并须受法规及限制所限，即该等资金仅可用于营运该等学校。”
记者注意到，这背后与新修订的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称新《民促法》）有关。2021年4月，新《民促法》出台，并宣布于2021年9月1日起实施。新《民促法》第十三条明确规定：“不得改变所举办或者实际控制的非营利性民办学校的性质，直接或者间接取得办学收益”。
有业内人士向记者解读称，在新《民促法》出台之前，民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。但新《民促法》出台后，不再允许出资人直接或间接取得办学收益，存续期间所有资产由学校依法管理和使用。
2023年3月，湖南省率先出台《关于进一步加强民办学校资金监管工作的通知》，对民办学校办学资金进行了严格监管，随后全国多地相继出台监管政策，杜绝以任何形式挪用办学经费。“这相当于跟公办学校一样管，甚至比公办学校更严格。”上述业内人士表示。
希望教育2024财年中期报告显示，截至2024年2月29日，公司现金及银行结余共26.72亿元，除约1亿元为已抵押受限存款，其余现金及现金等价物为25.65亿元。但该等资金同样受政策限制，只能流向学校经营。
另一方面，今年1月特别团体向希望教育发出律师函，初步透露提前赎回可转债诉求后，1月18日、26日，两封对希望教育的做空报告在资本市场广泛流传，之后被媒体大量关注并报道。
“当时外界给我们定的标签是‘恶意违约’，但实际上赎回时间节点还没到，我们也还没有收到债权人的正式赎回通知，何来违约一说？”希望教育相关人士接受记者采访时无奈表示。
媒体的关注，彻底触发希望教育的债务危机。据上述人士透露，1月18日之后，公司陆续收到部分金融机构停止对公司融资、停止公司授信提款的消息，希望教育被动地陷入资金紧张的局面。
对于眼下的债务危机，公司和债权人如何找到双赢的解决途径，是迫切需要解决的问题。
希望教育有关人士表示，按可转债发行协议约定，公司现有的3.15亿美金可转债的到期时间为2026年3月2日，目前公司股价在0.2元左右徘徊，与可转债协议约定的3.85元转股价差距较大。鉴于全球经济形势存在诸多不明朗的风险因素，并且综合考虑国际资本市场现状，以及协约约定的可转债到期时间仅一年多，公司本着对债券投资者和公司运行负责任的态度启动了债务重组工作。公司已聘任德勤作为公司债务重组顾问，编制了债务重组初步方案，并与债券投资者进行广泛接触。目前，已有部分债券投资者表示支持公司进行债务重组。公司将持续就债务重组方案与债券投资者进行广泛深入沟通。
上述人士还告诉记者，公司在这件事情上绝非恶意违约，希望公司名誉得到恢复，重新获得境内外银行的贷款，让可转债问题平稳落地。
记者同时注意到，在实际实践中，也有较多公司在被提出清盘呈请之后，会与债权人达成和解协议，在法院颁布清盘令前撤回呈请的，比如康大食品。
公开资料显示，希望教育集团成立于2007年10月，在国内外举办有24所院校，其中本科11所，高职11所，技师学院2所。2023—2024学年，公司举办院校新招录学生首次突破10万人，在校生突破29万人，再创历史新高。过去5年，公司举办院校新招录学生复合增速为26.4%，在校生复合增速为27.6%。截至2023年8月31日，集团约有15582名教职工。
国际化方面，2023年，公司海外办学实现新突破，马来西亚英迪国际大学办学质量持续提升，在世界高等教育研究机构发布的2024 QS世界大学排名中进入前600，位列第556名。公司在办好马来西亚英迪国际大学、泰国西那瓦大学、匈牙利威克勒商学院的同时，也在积极拓展海外高等教育业务，推动境内外院校多种形式的协同办学，培养国际化职业技能人才。
2023财年，希望教育录得总收入35.82亿元人民币，年内溢利2.1亿元人民币，其中中国内地收入32.3亿元，海外收入3.5亿元，均呈现同比提升。
“造成今天这个局面，我们也很被动。我们的经营情况是非常好的，甚至未来10年，前景都是稳定的。我们拥有30万学生和1万多名教职员工，这么大的一个群体，如果因为部分债权人的‘误会’而清盘，这是对整个社会的不负责，我们也在积极解决问题。”希望教育方面表示。
1本文为《每日经济新闻》原创作品。
2 未经《每日经济新闻》授权，不得以任何方式加以使用，包括但不限于转载、摘编、复制或建立镜像等，违者必究。
每日经济新闻客户端