高管涉嫌利益输送？华菱精工收问询函

一则监事会决议公告让华菱精工（SH603356，股价12.59元，市值16.79亿元）变得不再平静。 6月13日下午3点，华菱精工监事姜振华以监事会主席金世春不履职、无法履职为由，在另一名监事乌焕军共同推举下，召集和主持了监事会会议。会议上，姜振华的临时提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》（以下简称提案）直指：“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失……” 姜振华所指的罗旭目前仍担任华菱精工董事长，6月3日，罗旭因身体原因辞去了公司总裁、董秘职务。贺德勇为公司董事，此前还担任过公司首席财务官、审计委员会委员。 提案指出，罗旭、贺德勇二人主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金、租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。 会议以2票赞成、1票反对通过了提案。投下反对票的正是金世春，他表示：“本次监事会召集程序不合规。” 6月16日下午5点，上交所火速发函，要求公司对监事会提出的多项问题在5个交易日内进行回复。 2021至2023年，华菱精工业绩表现不佳，营收逐年下降。图为中国国际电梯展览会上的华菱精工展台。视觉中国图 多笔业务被指存在问题 根据公告，姜振华提案对公司4项业务提出了疑问，涉及金额累计超过8000万元。 第一项交易，2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订铝边框采购合同，涉及金额3150万元，公司于当日支付预付款945万元，但至今未交货，预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务被指与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。 第二项交易，2023年11月到12月，溧阳安华与江苏阿墨尔、上海风神分别签订销售合同，合同金额分别为252万元、1102万元，合计1350万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今江苏阿墨尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务被指与公司主营业务不相关。 第三项交易，公司分别在北京、上海、南京喜马拉雅9楼、南京喜马拉雅7楼租赁房产用于办公，年租金合计达到740万元。提案指出，捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公。 第四项交易，2023年8月3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买一处办公室，总金额2480万元，目前公司已付600万元。 此外，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司被指销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。 姜振华表示，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》《民法典》《刑法》等法律法规及公司章程的行为。 而对提案投下反对票的金世春则称，监事会召集程序不合规，且无法确定姜振华先生提案中的股东是否具有向监事会提出请求的资格，同时也无法确定其提出民事诉讼具体诉请。公司常年法律顾问泰和泰（南京）律师事务所发表意见亦认为，相关监事的提案程序不符合《公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。 交易与第二大股东有关？ 除程序是否合规外，姜振华提案中的诸多问题同样争议重重。而这些问题，均被指与公司第二大股东捷登零碳及其实控人马伟有关。 2023年5月15日，捷登零碳拟通过协议转让受让黄业华、马息萍、黄超（黄业华与后两者为夫妻、父子关系）持有的上市公司9.5%股权。为了平稳过渡控制权，双方签署《表决权委托协议》，黄氏父子拟将其持有的股份（占公司股份总数的20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。 协议生效后，捷登零碳合计控制上市公司的表决权，占上市公司股份总数的29.91%。华菱精工还计划向捷登零碳定向发行新股，收购完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，成为其控股股东，实际控制人将变更为马伟。 今年5月7日，华菱精工宣布终止筹划近一年的控制权变更事项，捷登零碳不再受让黄业华持有的剩余股份，双方同步终止表决权委托协议，公司实控人仍为黄业华、黄超父子。 不过，黄业华“要回”控制权的道路并不顺畅。今年5月，黄业华提名改选部分董事、监事事项在年度股东大会上落空。改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志、金世春董事、监事职务等五个议案被否决，自己提名的董事、监事自然也落选。投下反对票的票型高度一致——反对票占出席会议表决权股份数为58.63%。 2024年一季度，公司前十大股东持股累计为45.07%，公司股东持股相对分散。监管部门也在5月30日下发监管函，就公司年度股东大会存在部分否决议案事项发出监管工作函，督促核实情况并明确监管要求。 2021至2023年，华菱精工业绩表现不佳，营收逐年下降，分别为22.34亿元、17.53亿元、15.53亿元；净利润已连续两年陷入亏损，2023年亏损1.21亿元。 6月16日，华菱精工直接针对相关问题作了回复。公司称采购的铝边框预付款945万元已经收回，公司与远东电缆、上海风神、江苏阿墨尔不存在关联关系，销售给宝馨科技的货款尚未到支付时间。华菱精工称，不存在捷登零碳实控人及宝馨科技高管、员工在9楼办公的情况，公司未发现从宝馨科技转租续租的情况。