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    新公司法实施在即 应以问题为导向制定实施细则

    每日经济新闻 2024-06-13 23:52

    每经特约评论员 魏晓雁 胡筱亭

    新《公司法》(以下简称新公司法)将于2024年7月1日起施行。新公司法立足于中国特色,有利于进一步建立和健全具有中国特色的现代企业制度,为持续优化营商环境提供更为有利的法治环境保障。此次修订内容广泛,将对实体经济产生深远的影响。

    2013年制定的现行公司法,规定了公司认缴登记制。随后10年间,投资者按照登记认缴制设立了众多公司。根据新公司法,在坚持登记认缴制的基础上,附加了五年的实缴到位的期限限制。笔者在调研中发现,在认缴制向实缴制过渡的执行中,存在一些问题。

    一是推行实缴制之下,企业出现减资或者注销,新设企业数量下降。新华财经的数据显示,2024年3月,全国新注册企业301.38万家,同比下降24.72%,注册量已是12个月来的新低。

    2024年1月底,长三角地区一家创业孵化器管理公司负责人在接受笔者访谈时提到,新公司法颁布后,新注册小微企业的注册资金,基本上在3万~5万元,最高的50万元。而以前,认缴制下注册资金多数在100万元以上。2023年12月以来,接受申请注销企业的业务数量,远高于申请注册公司的业务数量,前者体量是后者两倍多。这也说明在认缴制下,企业存在盲目认缴、天价认缴等突出问题。

    二是新公司法过渡期间,一些机构趁机攫取不当获益。一些知识产权代理公司引导缺乏资金的企业,购买知识产权估值作价替代现金注册。例如,一些普通商贸公司,通过购买知识产权缴纳注册资金,这些知识产权对公司的业务帮助如何,与公司业务能否产生协同效应,也值得商榷。

    笔者认为,新公司法实施有利于规范企业投资行为,增强注册资本的真实性。也要关注到由此带来的限制,例如某些企业无法承接对注册资金有要求的业务,还有些业务尚能开展的小微企业在实缴制下存在资金紧张问题。

    笔者建议:一是对于目前经营情况良好,但是注册资金实缴确有难度的,适当延长实缴年限。如五年内实缴10%~30%;10年内完成实缴,完成不了的选择减资或注销。目前,新公司法设置了三年过渡期,依照“旧公司法”依法设立的存量公司,应当在2027年6月30日前调整出资期限,并在后五年内缴足。

    二是加强宣传和培训,营造良好的执行环境。如在主流媒体开设新法解读专栏,持续进行宣传和教育,向公众传递正确的理念和信息,减少由于信息不对称而引起的恐慌和误操作行为,相关部门组织培训班、研讨会等活动,向各级监管部门、各类企业单位普及新法的内容和要求。

    三是坚持以问题为导向,制定实施细则和指南,提高贯彻执行效率和效果。各主管部门可广泛征求各层次、各类企业的意见,征集问题。从统计数据来看,问题主要集中于民营企业、港澳台企业和外商投资企业,需要高度重视这三类企业的意见。梳理问题,尽快出台实施细则和操作指南。例如不同性质的企业监事会设置的必要性;股权分散趋势下,董事会与监事会意见分歧如何处理等。

    四是尽快修改与新法有冲突的其他规章制度。新公司法实施后,《上市公司股东大会议事规则》《上市公司章程指引》等也需要同步修订。建议尽快修订颁布,与新公司法同步实施。

    (作者魏晓雁系上海立信会计金融学院会计学院审计系主任、副教授,胡筱亭系上海财经大学商学院博士生、中国农业银行上海市分行机构业务部总经理。)

    封面图片来源:视觉中国图

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