新公司法实施在即 应以问题为导向制定实施细则

每经特约评论员 魏晓雁 胡筱亭

新《公司法》（以下简称新公司法）将于2024年7月1日起施行。新公司法立足于中国特色，有利于进一步建立和健全具有中国特色的现代企业制度，为持续优化营商环境提供更为有利的法治环境保障。此次修订内容广泛，将对实体经济产生深远的影响。

2013年制定的现行公司法，规定了公司认缴登记制。随后10年间，投资者按照登记认缴制设立了众多公司。根据新公司法，在坚持登记认缴制的基础上，附加了五年的实缴到位的期限限制。笔者在调研中发现，在认缴制向实缴制过渡的执行中，存在一些问题。

一是推行实缴制之下，企业出现减资或者注销，新设企业数量下降。新华财经的数据显示，2024年3月，全国新注册企业301.38万家，同比下降24.72%，注册量已是12个月来的新低。

2024年1月底，长三角地区一家创业孵化器管理公司负责人在接受笔者访谈时提到，新公司法颁布后，新注册小微企业的注册资金，基本上在3万~5万元，最高的50万元。而以前，认缴制下注册资金多数在100万元以上。2023年12月以来，接受申请注销企业的业务数量，远高于申请注册公司的业务数量，前者体量是后者两倍多。这也说明在认缴制下，企业存在盲目认缴、天价认缴等突出问题。

二是新公司法过渡期间，一些机构趁机攫取不当获益。一些知识产权代理公司引导缺乏资金的企业，购买知识产权估值作价替代现金注册。例如，一些普通商贸公司，通过购买知识产权缴纳注册资金，这些知识产权对公司的业务帮助如何，与公司业务能否产生协同效应，也值得商榷。

笔者认为，新公司法实施有利于规范企业投资行为，增强注册资本的真实性。也要关注到由此带来的限制，例如某些企业无法承接对注册资金有要求的业务，还有些业务尚能开展的小微企业在实缴制下存在资金紧张问题。

笔者建议：一是对于目前经营情况良好，但是注册资金实缴确有难度的，适当延长实缴年限。如五年内实缴10%~30%；10年内完成实缴，完成不了的选择减资或注销。目前，新公司法设置了三年过渡期，依照“旧公司法”依法设立的存量公司，应当在2027年6月30日前调整出资期限，并在后五年内缴足。

二是加强宣传和培训，营造良好的执行环境。如在主流媒体开设新法解读专栏，持续进行宣传和教育，向公众传递正确的理念和信息，减少由于信息不对称而引起的恐慌和误操作行为，相关部门组织培训班、研讨会等活动，向各级监管部门、各类企业单位普及新法的内容和要求。

三是坚持以问题为导向，制定实施细则和指南，提高贯彻执行效率和效果。各主管部门可广泛征求各层次、各类企业的意见，征集问题。从统计数据来看，问题主要集中于民营企业、港澳台企业和外商投资企业，需要高度重视这三类企业的意见。梳理问题，尽快出台实施细则和操作指南。例如不同性质的企业监事会设置的必要性；股权分散趋势下，董事会与监事会意见分歧如何处理等。

四是尽快修改与新法有冲突的其他规章制度。新公司法实施后，《上市公司股东大会议事规则》《上市公司章程指引》等也需要同步修订。建议尽快修订颁布，与新公司法同步实施。

（作者魏晓雁系上海立信会计金融学院会计学院审计系主任、副教授，胡筱亭系上海财经大学商学院博士生、中国农业银行上海市分行机构业务部总经理。）

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