每经特约评论员 姜雨彤 施懿宸
每经编辑 黄宗彦
2024年5月27日，财政部研究发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“《基本准则》征求意见稿”），标志着我国统一的可持续披露准则体系正在逐步建成，有助于促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展。
一、重点内容
《基本准则》征求意见稿共六章。第一章为总则，共8条，包含披露对象、准则内容结构、可持续信息的定义、价值链、报告主体、关联信息、数据系统相关内容。《基本准则》征求意见稿对“可持续信息”从“风险、机遇”和“影响”两个维度进行了定义，一是“可合理预期会影响企业发展前景（即企业短期、中期或者长期的现金流量、融资渠道及资本成本）的风险和机遇”，二是“企业与特定可持续主题相关的活动（包括与之相关的价值链活动）对经济、社会和环境产生的影响”。关联信息强调了要注意披露可持续信息之间、可持续信息与财务报表之间的关联关系，尤其是在使用财务报表数据时，使用的数据和假设要尽量与会计准则要求一致。
第二章为披露目标与原则，共5条，指出了可持续信息披露的目标，明确了可持续信息的使用者、重要性原则及重要信息的评估标准。《基本准则》征求意见稿对重要性原则的解释与会计准则、审计准则和IFRS S1中的重要性原则基本一致，即影响信息使用者作出决策。对于重要性评估的具体标准，《基本准则》征求意见稿同样从“风险、机遇”和“影响”两个维度进行了定义。在判断可持续风险和机遇信息是否重要时，强调了当期财务影响的判断要与财务报表重要性评估标准一致，预期财务影响的判断要从“规模”和“可能性”两个方面衡量。在判断可持续影响信息的重要性时，要从“严重程度或规模范围”和“发生的可能性”两个方面衡量。
第三章为信息质量要求，共6条，包括可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性。第四章为披露要素，共7条，详细解释了“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”四个要素的含义、披露目标和具体内容要求。第五章为其他披露要求，共6条，包括报告期间、上一报告期间可比数值披露、合规声明、重大不确定性的判断、前期差错更正、报告形式等内容。值得注意的是，虽然发生在报告期末之后，但是在可持续信息批准报出日之前，企业收到报告期末已经存在情况的信息，应当根据新的信息更新与该情况有关的披露。第三十条的含义为如果在披露内容和数值的确定过程中，使用了从业人员的判断，导致计量具有重大不确定性，应该披露不确定性的来源、运用的假设、近似值和判断。
二、与沪深北交易所《可持续发展报告指引（试行）》（以下简称“交易所指引”）对比分析
从适用对象和意义来看，《基本准则》征求意见稿适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，是我国可持续信息披露准则上层建设，目的是2030年建成国家统一的可持续披露准则体系，同时也标志国际财务报告准则S1号（以下简称“IFRS S1”）在我国的重要地位。交易所指引适用于所有A股上市公司，在证监会指导下发布的该指引，目的是对A股上市公司的可持续信息形成监管，提高资本市场透明度，促进资本良性流通。
从内容结构来看，《基本准则》征求意见稿包含基本准则、具体准则和应用指南，目前已经出台的基本准则是总体要求和纲领，包含基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，具体准则中会包含业环境、社会和治理方面的可持续议题，整体结构与IFRS S1和S2的模式类似。交易所指引包含总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、可持续发展相关治理信息披露、附则和释义。《基本准则》征求意见稿的框架可以对标三大交易所总则和可持续发展信息披露框架两部分。
从披露内容来看，《基本准则》征求意见稿要求披露“可持续风险和机遇”以及“可持续影响”，交易所指引要求披露“同时具备财务重要性和影响重要性的可持续发展议题”。而从《基本准则》征求意见稿可以看出，“可持续风险和机遇”以及“可持续影响”的实质含义与“双重重要性”基本相同。另外，《基本准则》征求意见稿的很多要求框架借鉴了会计准则中财务信息披露要求，与IFRS S1要求披露的内容接轨程度更高，是交易所指引不具备的内容，比如应用了重要性原则，并对信息质量做出明确要，对“往期信息披露要求、合规声明、判断和不确定性、差错更正”具体披露内容和执行方法做出指导，同时要求报告披露与财务报表信息相互关联关系。而“指标索引、鉴证或审验”两部分内容是交易所指引中特有的。
从披露框架的四个要素来看，两份文件中四个要素各细则内容高度相似，但《基本准则》征求意见稿在很多具体细则的阐述上更详尽，实操性更强，交易所指引在某些议题上做了概述性指引，给予上市公司更多发挥空间。一是“治理”方面，相比之下《基本准则》征求意见稿多了“治理架构”“控制措施和程序”两项内容的披露要求。二是“战略”维度中《基本准则》征求意见稿只强调了“可持续风险和机遇对业务模式和价值链的影响”，而交易所指引还要求披露“公司活动对经济、社会、环境是否存在重大影响”。三是“风险和机遇管理”方面，《基本准则》征求意见稿对“用于识别、评估、排序和监控可持续风险的流程和相关政策”需要披露的内容进行了详细的解释说明，包含“采用的方法和关键假设；使用的输入值和参数”等内容。四是“指标和目标”方面，《基本准则》征求意见稿对“指标”需要披露的具体5项内容和“目标”需要披露的具体6项内容进行了详细阐述，比交易所指引中的一句话要求更加具象化，呈现更加清晰。
三、与国际财务报告准则S1号对比分析
《基本准则》征求意见稿和三大交易所都借鉴了IFRS S1的披露结构，包括治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，同时都围绕可持续相关风险和机遇展开一系列披露要求。同时，也有很多不同之处，我国的两个指引都使用“双重重要性”的概念，并且将IFRS S1进行了中国特色本土化，而IFRS S1比较强调财务重要性。另外，可持续信息的披露形式、披露位置和预期使用者也与IFRS S1有差异，IFRS S1的使用者中只有财务报告使用者，而我国两份指引强调关注各利益相关方。IFRS S1指出可持续信息可以作为财务报表的一部分进行披露，而我国两份指引要求可持续信息作为独立报告披露。
四、预期影响
（一）可持续信息披露要求覆盖的企业范围将进一步扩大
《基本准则》征求意见稿由财政部出台，在交易所管辖的上市公司基础上将可持续披露要求进一步扩大覆盖范围，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展。这一范围的扩大，一是对可持续信息披露的重要程度进行了高度肯定，二是为国家统一的可持续披露准则体系建成奠定了重要基础。同时，随着可持续信息披露覆盖的企业范围的扩大，未来可持续信息评级覆盖的企业范围也会随之扩大，可持续信息评级的方法学也会在现有基础上针对中小企业进一步更新。
（二）可持续信息披露将更侧重对财务信息的影响
现阶段可持续信息披露主要使用合全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》（2021 年版）（以下简称“GRI 标准”），GRI标准为企业制定了各议题需要披露的具体指标，是目前国际认可度较高、通用度较高的可持续信息披露标准。与GRI标准不同的是，IFRS S1的可持续信息披露侧重于可持续风险和机遇对财务信息的影响以及与财务信息的关联度，将可持续风险和机遇的影响量化。《基本准则》征求意见稿和交易所指引都与IFRS S1高度接轨，印证了我国监管机构对IFRS的认可度，以及未来可持续信息披露将更侧重突出其对财务状况、经营成果、现金流的影响的大趋势。
（三）可持续生态体系建设将进一步完善
可持续生态体系的建设和企业可持续实践是可持续信息披露的基石和前提。可持续信息披露的覆盖范围扩大和透明度提高也会促进可持续生态体系的建设。随着可持续信息披露要求的提高，各监管机构、行业协会、科研机构、企事业单位将进一步将可持续理念融入自身管辖范围和研究领域，逐渐形成以监管机构指引要求为统领方针，行业披露标准和披露方法学研究进一步深入，碳排放权交易市场规模进一步提高，可持续投融资金融产品进一步丰富，绿色贸易壁垒被有效应对的可持续生态体系。
五、 对《基本准则》征求意见稿的建议
（一）增加有关可持续信息鉴证的内容
随着可持续信息披露要求不断提高，很多企业可能为了满足监管需求对自身环境、社会和治理实践情况进行夸大描述，造成“漂绿”现象。为了减小“漂绿”风险发生，建议《基本准则》征求意见稿中增加“企业可持续信息鉴证”相关要求，具体实施可以从自愿到强制逐步过渡。
（二）提高对数据真实性的监管要求
为了提高信息可信度，建议在《基本准则》征求意见稿中强调企业应该保证数据真实性，并与有关监管部门配合出台相应罚则，对数据造假、瞒报错报重要可持续风险的现象采取不同程度的警告和惩罚措施。
（三）对企业可持续战略部分扩充披露要求
《基本准则》征求意见稿的起草，主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路，基于我国实际作出规定。企业的可持续发展战略方向、目标设定应该与报告披露时我国经济形势和重点发展方向相契合。因此，建议《基本准则》征求意见稿增加“企业应披露可持续发展战略对我国当前总体发展战略和发展目标的响应”的相关要求。
（四）对第三十条内容进行调整
《基本准则》征求意见稿第三十条要求企业披露“判断”和“计量不确定性”，这两个术语都原自会计准则，但是《基本准则》征求意见稿并没有明确两个术语应用于可持续信息披露下的具体含义。第一段要求对作出“判断”进行披露，但是并没有对“判断”的含义作出明确阐述，建议可以举例说明企业会在哪些方面作出“判断”，提高企业对披露具体内容的领会并提高可操作性。第二段在描述对“计量不确定性”的披露，建议可以向企业解释说明会产生计量不确定性的原因可能有哪些，并且要求进一步披露不确定性的预期解决办法等内容。同时，建议《基本准则》征求意见稿将“判断”和“不确定性”拆分为单独的两条。
作者姜雨彤系中央财经大学绿色金融国际研究院研究员；施懿宸系中央财经大学绿色金融国际研究院高级学术顾问
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