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    ESG信披观察|百家央企控股样本上市公司年平均发布148份公告 董事会独董占比约40%

    每日经济新闻 2024-06-11 19:48

    ◎本篇报道通过市值排序,从19个行业中共筛选出100家具有行业代表性和市值代表性的央企控股上市公司,对其ESG相关报告进行梳理。

    ◎本篇报道拟从百家央企控股样本上市公司独立董事占比、女性董事/高管占比、信披数量、投资者沟通和权益保障等四个维度统计数据并进行深度分析。

    每经记者 黄宗彦    每经编辑 陈俊杰    

    目前,A股上市公司陆续发布2023年度ESG相关报告。每经品牌价值研究院根据Wind的“央企”分类,通过市值排序,最终从19个行业中共筛选出100家具有行业代表性和市值代表性的央企控股上市公司,对其ESG相关报告进行梳理。本篇报道为“治理篇”,拟从独立董事占比、女性董事/高管占比、信披数量、投资者沟通和权益保障等四个维度统计数据并进行深度分析。

    每经品牌价值研究院统计数据显示,抽样的100家央企控股上市公司,年平均发布148份公告,有76家公司披露了独立董事数量及在董事会中的占比。其中,占比在40%~49%的有21家公司,占比在50%~59%的有9家公司。独立董事平均占比为39.54%。中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚告诉《每日经济新闻》记者,央企的控股股东的意见一般是决定性的,独立董事的反对意见需要进一步得到体现及重视,这也是未来需要优化和改善的地方。

    另一组数据显示,选取的100家央企控股上市公司中,有64家公司披露了女性董事/高管的数量或者占比。其中,有3家公司没有聘任女性董事/高管,14家公司的女性董事/高管占比在10%以下;有30家公司占比在10~19%区间;最高的一家公司占比达44.44%。郑志刚表示,近年来国内引进了“性别平衡”的治理模式,目前女性高管的比例已经比国外上市公司整体要高。但他也指出,上市公司应警惕“治理陷阱”,即类似性别平衡的指标被过分强调和包装,忽略或有意避开公司治理的核心问题。

    31家公司独董占比超40%

    独立董事作为公司治理中不可替代的一股力量,对于保护广大投资者、提高管理层决策质量、监督高级管理层等方面起着举足轻重的作用。从一定程度上来说,独立董事的占比多少,直接影响公司治理的独立性。

    据每经品牌价值研究院统计,在100家抽样央企控股上市公司中,有76家公司披露了独立董事数量或者占比。其中,45家公司独董占比在30%~39%;有21家公司独董占比为占比在40%~49%;有9家公司的独董占比在50%~59%之间;1家独董占比达60%;独立董事平均占比为39.54%。

    根据《上市公司独立董事管理办法》,独立董事数量占董事会成员的比例不得低于三分之一,但显然已有不少央企超过基准线,并尝试引入更多独立董事。

    中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚告诉《每日经济新闻》记者,央企控股上市公司的独立董事通常由两部分组成:一是按照上市公司规则选聘的独立董事;另一部分是国企治理实践中推行的在性质上与独董相同的外部董事,例如万科既有独立董事,也有外部董事。但是,央企的控股股东的意见一般是决定性的,独立董事的反对意见需要进一步得到体现及重视,这也是未来需要优化和改善的地方。

    值得一提的是,A股的独立董事制度还在持续改革,目前已有独立董事的专门会议,可以在会上对董事会相关提案和议案进行讨论,进一步提升独立董事的话语权。

    3家公司未选聘女性董事或高管

    在联合国此前发布的17个可持续发展目标中(SDGs),性别平等被列为第五个实质性议题。由此,强调性别平衡也成为上市公司在治理和社会两个维度的重要指标。

    不难理解,在公司治理中,高管或董事的性别平衡,可能会对公司提供不一样的视角。比如,在发现一些风险事项的时候,可以从多个维度帮助公司管理和控制风险;又或者,女性更容易与消费者或者投资者形成情感连接,在参与此类事项的决策中能分享更高效的观点。

    数据显示,在100家抽样企业中,有64家公司披露了女性董事/高管的数量或者占比。其中,有3家公司没有聘任女性董事/高管,14家公司的女性董事/高管占比在10%以下;有30家公司占比在10%~19%区间;最高的一家公司占比达44.44%。

    郑志刚认为,近年来国内引进了“性别平衡”的治理模式,目前女性高管的比例已经比国外上市公司整体要高。但同时,上市公司应警惕“治理陷阱”,即类似性别平衡的指标被过分强调和包装,忽略或有意避开公司治理的核心问题。

    上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)教授邱慈观亦表达过相似观点。她认为,现在国际上常讲的DEI(多样性、公平性、包容性)其实包含很多方面,性别平衡只是D(多样性diversity)其中一部分,单独讨论的话相对狭隘了一些。在公司治理和业绩表现方面,与性别平衡相比,知识背景多样性等议题可能更加重要。

    50家公司统计公告披露数量

    在公司治理中,最为核心和基础的就是信息披露制度。信息披露的频率,除了能够反映出公司的透明度高低,还能在一定意义上凸显公司对于中小投资者权益保护的重视程度。

    统计数据显示,有50家抽样企业披露了2023年度定期报告和临时报告数量(部分含境外公告)。其中,有21家公司的公告数量在100份以下;17家公司的公告数量在100份~199份;4家公司披露了200份~299份;7家公司披露了300份~399份;有1家披露了400份;总体来看,抽样企业年平均发布148份公告。

    在郑志刚看来,有些A股上市的公司治理问题是内部人控制,即公司的实际控制人是看似没有股权,但有很大影响力的内部人。“央企控股上市公司存在所有者缺位的问题,即董事长通常都有官员身份,是个代理人,并非承担责任的股东。所以,围绕内部人的行为规范,是央企信披的重点。除此以外,还有国资背景的大股东行为,比如涉及关联交易、资金占用等,也属于信披重点,以防止大股东对中小股东利益侵占。”

    如果说信息披露是合规治理的手段,那么维护投资者权益就是治理的终极目标。

    统计数据显示,有88家抽样公司提到了投资者沟通和权益保护,主要形式为召开股东大会、接待投资者调研、交易所互动平台互动、开展投资者教育等;也有公司推出对中小投资者表决单独计票的机制,进一步完善投资者保护工作。

    在郑志刚看来,投资者的权益保护是一个宏观立体的构架。单从上市公司层面来说,可以从两方面进行优化和完善。一方面引入一些制度设计,利用累计投票制让更多代表中小股东利益诉求的代表进入董事会;另一方面是通过混改,引入一些民资背景的战略投资者,可以形成一个有制约的股权架构,平衡各大股东与中小股东之间的利益。

    封面图片来源:每日经济新闻 刘国梅 摄

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